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中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易报告书 安徽中鼎密封件股份有限公司 非公开发行股票 涉及重大关联交易报告书 （草案） 保荐人暨独立财务顾问 二〇〇八年三月十日 1 中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股票所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易报告书 特别提示 1、2007年10月21 日，安徽中鼎密封件股份有限公司第三届董事会第三十一 次会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》以及2008年3月10 日 第四届董事会第五次会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的补充议 案》，本次非公开发行股票募集资金39,393.55万元用于收购控股股东安徽省宁国 中鼎股份有限公司持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司50%股权、安徽宁国 中鼎模具制造有限公司100%股权、上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司95% 股权、安徽中鼎精工技术有限公司75%股权，以上资产收购涉及关联交易和重大 资产收购，需经安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会审议批准，并报中国证券 监督管理委员会核准后实施。安徽省宁国中鼎股份有限公司及实际控制人夏鼎湖 等关联方将在股东大会上对上述收购的议案予以回避表决，放弃对相关议案的表 决权。 2、根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日2007年12月31 日），安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司的评估净值为13,137.38万元，较审计后 账面净值5,458.39万元增值140.68%，经交易双方协商安徽中鼎泰克汽车密封件 有限公司50%股权交易价格定为6,568.69万元；安徽宁国中鼎模具制造有限公司 的评估净值为8,962.86万元，较审计后账面净值3,029.29万元增值195.87%，经 交易双方协商安徽宁国中鼎模具制造有限公司100%股权交易价格定为8,962.86 万元；上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司的评估净值为15,980.41万元，较 审计后账面净值11,511.66万元增值38.82%，经交易双方协商上海采埃孚中鼎橡 胶金属技术有限公司95%股权交易价格定为15,181.39万元；安徽中鼎精工技术 有限公司的评估净值为11,574.15万元，较审计后账面净值4,359.82万元增值 165.47%，经交易双方协商安徽中鼎精工技术有限公司75%股权交易价格定为 8,680.61万元。 3、目标资产在评估基准日至目标资产交付完毕期间因正常经营而发生的损 益由安徽中鼎密封件股份有限公司承担。 4 、本报告书中包含了本公司2008年的备考合并盈利预测，安徽华普会计师 3 中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易报告书 事务所对备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于本次交易需要经 中国证监会核准，完成时间具有一定的不确定性；同时，报告期内还可能出现对 本公司盈