2016-042--中广影视尽职调查报告.docVIP

3-280 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 声 明 1 第一节 项目基本情况 5 一、公司基本信息 5 二、公司主营业务 5 三、项目尽职调查概况 6 第二节 尽职调查程序与方法 7 一、尽职调查程序 7 二、尽职调查方法 7 （一）公司业务调查 7 （二）公司治理调查 8 （三）公司财务调查 10 （四）公司合法合规调查 11 三、调查证据的来源及采信顺序 13 第三节 公司符合股票挂牌条件尽职调查 14 一、依法设立且存续满两年 14 二、业务明确，具有持续经营能力 14 三、公司治理机制健全，合法规范经营 16 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 17 五、主办券商推荐并持续督导 19 第四节 尽职调查具体情况 21 一、公司合法合规调查 21 （一）依据和结论 21 1、股东主体适格 21 2、出资合法合规 21 3、公司设立与变更 22 4、股权 24 5、控股股东与实际控制人 24 6、董监高及核心员工 29 7、合法规范经营 32 （二）发现的问题或存在的风险 39 二、公司业务调查 39 （一）依据和结论 39 1、技术与研发 39 2、业务 42 3、资产 44 4、人员、资产、业务的匹配性 46 （二）发现的问题或存在的风险 48 三、公司财务与业务匹配性调查 50 （一）依据和结论 50 1、公司收入 50 2、成本 51 3、毛利率 52 4、期间费用 54 5、应收账款 55 6、存货 56 7、现金流量表 57 （二）发现的问题或存在的风险 59 四、公司财务规范性调查 59 （一）依据和结论 60 1、内控制度有效性及会计核算基础规范性 60 2、税收缴纳 61 （二）发现的问题或存在的风险 62 五、公司财务指标与会计政策、估计调查 62 （一）依据和结论 62 1、主要财务指标 62 2、会计政策及会计估计 66 （二）发现的问题或存在的风险 67 六、公司持续经营能力调查 68 （一）依据和结论 68 （二）发现的问题或存在的风险 70 七、公司关联交易调查 70 （一）依据和结论 70 1、关联方 70 2、关联交易类型 72 3、必要性与公允性 75 5、关联方资金（资源）占用 77 （二）发现的问题或存在的风险 78 八、公司同业竞争调查 78 （一）依据和结论 78 （二）发现的问题或存在的风险 79 九、公司财务、机构、人员、业务、资产的分开情况调查 79 （一）依据和结论 79 （二）发现的问题或存在的风险 80 第五节 发表八项独立意见 81 一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量 81 二、公司的独立性 81 三、公司治理情况 82 四、公司规范经营风险 83 五、公司的法律风险 83 六、公司的财务风险 83 七、公司的持续经营能力 84 八、公司是否符合挂牌条件 84 第一节 项目基本情况 一、公司基本信息 公司名称 浙江东阳中广影视文化股份有限公司（以下简称“中广影视”或“公司”） 注册资本 16,800万元 法定代表人 万荣 有限公司设立日期 2011年5月24日 股份公司设立日期 2015年8月10日 住所 浙江横店影视产业实验区C7-009-D 办公地址 北京市顺义区格拉斯路温榆河北岸楼台九号艺术中心温园 所属行业 根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“L传播与文化产业”大类中的子类“L10广播电影电视业下的电视子行业”。根据国家统计局2012年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类公司电影电视业务属于“R文化、体育和娱乐业”中的子类“R86广播、电视、电影和影视录音制作”。 经营范围 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（依法须经批转的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司主营业务 中广影视的主营业务是电视剧的投资、策划、制作和发行业务。公司电视剧业