集团分公司管理办法.docVIP

云南银发环保集团股份有限公司 分公司管理办法（讨论稿） 总 则 第一条 为云南银发环保集团股份有限公司全资分公司、控股分公司和参股分公司（统称分公司）的管理，促使分公司规范运作，维护集团公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《云南银发环保集团股权期权激励管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办法部分用语含义的： “分公司”是指公司依据我国有关法律、法规、以独资、分资或投入无形资产入股等方式设立的有限责任公司或股份有限公司，实验室、中心。本办法将分公司划分为全资分公司，控股分公司和叁股分公司三类。 （一）“全资分公司”是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中的公司。 （二）“控股分公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司； 1、绝对控股，即银发集团在该公司中持股比例大于或等于51%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。 2、相对控股或控制性影响，即银发集团在该公司中持股比例为50%，或为该公司的第一大股东，或董事会成员占半数以上，对该公司具有实际控制决策的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。 （三）“参股分公司”是指银发集团以现金，不动产技术或无形资产等任一参股方式参与分公司组建，持股比例不足50%，且本公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （四）“分公司管理”是指公司作为股东，对分公司设立、运营。股权转换及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （五）“股东派出人员”是指由公司委派（推荐）到分公司中的股东代表，董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是指公司委派（推荐）并经分公司董事会聘任的总经理、副总经理，财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。可以不向参股分公司派驻人员。 （六）“公司重大项目”主要包括但不限于下列与分公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资（今证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4、公司合并或分立； 5、变更公司形式或公司清算等事项； 6、修改《公司章程》； 7、公司认定或分公司认定的其他重要事项。 第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策，依法行使股东表决权，提出合理建议或提案等方式对分公司进行管理，派出人员一般任期为三年，可连任；涉及到派出人员要向公司呈交汇报材料，对绝对控股分公司派出董事人数应占其董事会总人数的50%以上。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会秘书处作为分公司事务归口管理职能部门，其职能主要包括： （1）分公司设立和终止的可行性研究； （2）分公司股权，登记及股权变动审查； （3）经批准的重大事项具体事务管理及建立分公司管理栋梁之材； （4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等； （5）协助公司人力资源部，财务部等其职能部门实施对分公司有关业务的管理与指导。 第五条 按职能部门管理分工，银发集团以下职能部门对分公司履行管理及指导职能： 1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资分公司及控制分公司的会计并表及财务信息收集和整理；对分公司经营活动进行动态跟踪与评价； 2、人力资源部：负责全资分公司与控股分公司档案归口管理工作（指人事档案），公司上（下）行文件运转（指人力资源文件），负责对全资分公司及控股分公司人力资源业务培训及行政事务指导等，并做好分公司相关人事信息的收集整理工作； 3、审计监察部门（需确定公司具体负责的部门）：对全资分公司、控股分公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资分公司、控股分公司总经理的离任审计工作； 4、董事会秘书处（建议成立投资发展部）：负责分公司需公开披露信息的披露工作（拟上市过程中必备职能）。 第三章 设立管理 第六条 分公司设立应遵循以下原则： 1、符合公司持续发展战略及资源优化配置原则； 2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益； 3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。 第七条 公司投资、设立的分公司必须进行充分论证，经董事会秘书处或投资发展部审核后提交公司董事会进行审议；超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会进行审议。 第八条 董事会秘书处（建议设立投资发展部）负责设立分公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料； 1、与股权有关的协议书（草案）； 2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）； 3、拟设立公司的设立方案； 4、供公司决策的其他资料或文件。 第九条 确定公司的投资是否需要全资或控股的原则是：投资组建与公司主营业务关联程度较高的企业，公司应占投资公司全部股份或相关控股地