有限公教材司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdfVIP

股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路 618 号 二〇一一年一月 特别提示 （一）中航精机依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航 空工业集团公司（以下简称“ 中航工业” ）、中航机电系统有限公司（以下简称“机 电公司” ）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电” ）和中国华融 资产管理公司（以下简称“ 中国华融” ）共同持有的下述资产（以下简称“标的资 产” ），即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司” ）100%股权、陕西航空电气 有限责任公司（以下简称“陕航电气” ）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司 （以下简称“郑飞公司” ）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川 航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“ 四川液压” ）100%股权、贵阳航 空电机有限公司（以下简称“贵航电机” ）100%股权、四川泛华航空仪表电器有 限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“ 四川泛华仪 表” ）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器” ） 100%股权。上述交易完成后，中航精机控股股东将由中国航空救生研究所（以 下简称“救生研究所” ）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同 华资产评估有限公司（以下简称“ 中同华” ）评估并经国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“ 国务院国资委” ）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的资 产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为 371,737.22 万元，同口径下对应 的标的资产母公司报表净资产账面值合计273,908.01 万元，评估增值 97,829.21 万元，评估增值率为 35.72% 。 （二）截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易相关的审批事项尚待完 成 1、国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案； 2 、国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估报告予以备案，并批 准本次重大资产重组方案； 3、中航精机股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公 司、盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4 、中国证券监督管理委员会核准本次交易； 5、中国证券监督管理委员会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救 生研究所对中航精机的要约收购义务。 （三）鉴于中航工业为中航精机实际控制人，机电公司为中航工业下属的全 资子公司，中航工业下属控股子公司中航通飞的全资子公司贵航集团为盖克机电 第一大股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。在中航精机董事会及股东大会就本次重大资 产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 （四）本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京 中同华资产评估有限公司（以下简称“ 中同华” ）评估并经国务院国有资产监督管 理委员会（以下简称“ 国务院国资委” ）备案的资产评估值为准。根据中同华出具 的资产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为 371,737.22 万元，同口径下 对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计 273,908.01 万元，评估增值 97,829.21 万元，评估增值率为 35.72% 。标的资产的最终交易价格以国务院国资 委备案的评估值为准。 （五）中航精机本次拟向交易对方非公开发行股份的发行价格为14.53 元/ 股，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前20 个 交易日公司股票的交易均价。本次发行股份数量合计为 255,841,167 股，占发行 后公司总股本