安居宝文档教材关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见.pdfVIP

北 京 • 上 海 • 深 圳 • 杭 州 • 广 州 • 昆 明 • 天 津 • 成 都 • 宁 波 • 福 州 • 香 港 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497 关于广东安居宝数码科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一) 广东安居宝数码科技股份有限公司： 根据中国证监会2010年4月30日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(100245 号)的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意 见书。 一、反馈意见第一部分第 1 项：“……请发行人：(1)补充披露科技公司与 发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等方面的关系， 科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系，科技公司的管理人 员和生产人员的具体情况，逐步转移到发行人的具体情况；(2)补充披露科技公 司存续期间的财务状况、经营状况，注销的相关证明文件和清算报告，发行人未 受让科技公司4个商标、4个外观设计专利之前，在生产经营中使用商标和商品 外观的情况，2007 年、2008 年是否存在科技公司为发行人承担成本或费用的情 况，科技公司的综合毛利率远低于发行人的原因，2008 年科技公司出现亏损的 原因；(3)说明并披露发行人未以股权收购方式，而以业务和人员承接方式将科 2-3-1 技公司业务纳入发行人的原因，科技公司存续期间是否存在违法违规行为或被行 政处罚的情形。请保荐机构、律师及申报会计师进行核查并发表意见。” (一)科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商 标及人员等方面的关系，科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的 关系 根据发行人说明并经科技公司原股东张波和张频确认，科技公司自 2001 年 成立以来，一直从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售，无自有生产经营基地， 其生产经营、办公场所一直通过租赁取得，经营规模较小。科技公司产品以非可 视楼宇对讲、黑白可视楼宇对讲等中低端为主，由于当时市场上以中低端产品为 主流，市场竞争激烈，科技公司产品毛利率相对较低。此外，由于科技公司无自 主嵌入式软件的研发能力、无完善的渠道销售网络，主要靠经销为主，无法以售 前、售中及售后服务和较为完善的渠道取得规模效益，导致科技公司盈利能力不 强。2004 年，科技公司的实际控制人张波先生决定优化产品结构，以非可视楼 宇对讲、黑白可视楼宇对讲为基础，逐步发展数字化程度更高的彩色可视产品、 智能家居系统以及报警器系统等中高端社区安防产品，并建立自有的生产经营基 地。此时广州市高新技术开发区通过多项政策扶持吸引企业进驻，科技公司开始 寻求在开发区内竞标取得土地使用权，以建立生产经营基地。根据开发区当时的 政策，竞标的企业必须是在开发区内注册的公司，因竞标时间紧迫，张波先生决 定放弃将科技公司迁入开发区的方案(要经过跨区迁移税务清算等程序，时间至 少需要2-3个月)，于2004年12月在开发区内新设立了发行人。 发行人成立后，于2005年3月成功竞得现有厂房的地块。2007年9月，发 行人实现销售收入。此时，为消除科技公司与发行人之间的同业竞争，集中实际 控制人下属安防主业的优势资源，做大做强发行人的主业，提高发行人综合竞争 力，张波先生决定由发行人逐步承接科技公司的业务和人员。因此，自 2007 年 开始，科技公司的业务逐步由发行人承接，科技公司已签订的合同由科技公司继 续履行完毕，新业务则全部由发行人承接并签订合同。发行人虽然承接了科技公 2-3-2 司原有的业务，主营业务与科技公司的主营业务相同，但其产品的定位与科技公 司不同，发行人本身具有独立的研发、生产和销售业务体系，具备独立的生产经 营能力和较强的盈利能力。 在资产方面，由于科技公司生产及办公场所系通过租赁取得，