第五章：管理层收购.pptVIP

第五章： 管理层收购、员工持股与股票期权 主要问题 一、定义管理层收购 三、为什么要会出现管理层收购 四、管理层收购的具体运作程序 五、如何做员工持股计划 六、为什么实施管理者股票期权 七、管理者股票期权的操作要点 一、管理层收购的涵义和特征 管理层收购的涵义 管理层收购即英文的Management Buy-outs，简称“MBO”，中文有时也译成“管理者收购” 三个关键点：一是收购主体是目标公司的管理层；二是收购资金的来源于借贷；三是收购的结果是获得目标公司的控制权 主要有三种方式 一、管理层收购的涵义和特征（续） 管理层收购的特征 收购主体是目标公司内部的管理层 收购动机在于发掘资产潜力或管理效率空间 管理层收购多发生在成熟行业 管理层收购需要借助融资来完成 管理层收购通常会使上市公司转为非上市公司 二、为什么会出现管理层收购 管理层收购的动因 管理层人员寻求地位改变争取利益的动因 公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因 防御竞争对手的敌意收购 大股东转让大额股票 多元化集团收缩业务,出售下属企业 公营部门私有化的动因 二、为什么会出现管理层收购（续） 管理层收购的主要支持理论 共享经济理论 专属性人力资源假说 信息不对称性假说 人力资本激励理论 代理成本说 防御剥夺说 企业家精神说 敌意收购抗拒说 三、管理层收购的具体操作程序 四、管理层收购的几种融资方式 四、管理层收购的几种融资方式（续） 四、管理层收购的几种融资方式（续） 四、管理层收购的几种融资方式（续） 四、管理层收购的几种融资方式（续） 五、中国管理层收购的九种模式 MBO九种模式之TCL集团：增量资产入手 MBO九种模式之佛塑股份：借道法人股 MBO九种模式之恒源祥：反向MBO的经典之作 MBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益 MBO九种模式之康缘药业：大股东禅让式退出 MBO九种模式之美罗药业：引入战略投资者 MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩 不会出错 MBO九种模式之苏州精细化工：定向私募+职工认购 MBO九种模式之铜峰电子：授权经营 六、员工持股计划及其操作 员工持股计划的概念 员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans, ESOP)是企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托员工持股会（或持股公司、托管中心）管理和运作 美国的员工持股计划的主要内容 设立员工股份信托基金 设置悬置帐户 员工广泛参与 参与各方的获益限制 获得股权的限定 投票权力 多样化投资选择 分红及利益分配 员工股份的价值评估 股票回购规定 信托人的资格和标准 税收优惠 公司补助 六、员工持股计划及其操作（续） 员工持股计划的操作程序 确定是否所有的股东都同意这项计划 进行一项可行性研究 进行精确的价值评估 聘请ESOP专业咨询顾问机构 获得实施ESOP的资金 建立一套运行ESOP计划的程序 七、管理者管理期权及其操作 管理者股票期权的概念 管理者股票期权（Executive Stock Option, ESO） 简称“ESO” 股票期权（stock options）是以股票为标的物的期权合约 购买者在支付一定数量的费用后，拥有在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利 七、管理者管理期权及其操作（续） 管理者股票期权的主要制度框架 设立股票期权的管理机构 制定股票期权计划 参与计划的资格 股票期权的有效期 股票期权的额度 行权价格 行权期 数额限制 行权日 本章主要参考资料 《管理层收购——从经理到股东》，王巍等著，中国人民大学出版社，1999年12月 《管理层收购——中外比较分析》，赵慧等编著，企业管理出版社，2004年2月 《管理层收购中国实践》，郭雷，电子工业出版社，2004年10月 《管理层收购ABC》，李盾主编，对外经济贸易大学出版社，2003年7月 《现代公司股票期权方案设计》，宿春礼主编，中国财政经济出版社，2003年10月 《现代公司员工持股方案设计》 ，宿春礼主编，中国财政经济出版社，2003年10月 《ESOP对企业全员激励作用》，王强等编著，南海出版社，2004年7月 “国有大中型企业经营者约束激励制度设计 ”、“规范的股票期权计划” “管理层收购的相关问题” * 公司 事业部A 事业部B 事业部长C 事业部长C 总经理 B事业部 所有权转让 1 母公司 管理层 子公司 股份转让 2 股东(所有者) 管理层 子公司 股份转让 3 尽职调查与可行性分析 组建管理团队 设立收购主体 收购融资安排 设计管理层激励体系 选聘中介机构 选择战略投资者 目标公司评估