上市公司吸并母公司资产案例研究.docVIP

PAGE PAGE 8 盐湖钾肥吸并盐湖集团案例 青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792，简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578，简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。 本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。本次换股吸收合并基本情况如下： 1、换股比例：2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份 2、新增股份数量：1,057,798,607股 3、具体方案说明： 盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404股股份。在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。 一、时间表 （一）合并方：盐湖钾肥 事项 披露时间 因重大资产重组停牌 2008年6月26日 披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，复牌 2008年12月26 日 因重大资产重组停牌 2009 年6 月26 日 披露青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案），复牌 2009年7月25日 获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准 2009年8月26日 获得商务部反垄断局（商反垄调一【2009】80号文）经营者集中反垄断审查决定书，决定交易可继续进行 2009年10月20日 获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2010〕5号文审查 2010年1月7日 青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文。 2010年1月18日 股东会通过以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司相关事项 2010 年1 月26 日 取得中国证监会行政许可受理通知书 2010 年4 月30 日 因重大资产重组停牌 2010 年6 月 9 日 并购重组审核委员会对新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获得有条件通过，复牌。 2010 年 6 月18 日 证监会同意公司本次换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司重组方案，并豁免青海省国有资产投资管理有限公司因本次换股吸收合并应履行的要约收购义务 2010 年12 月22 日 披露 青海盐湖钾肥股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 青海盐湖工业集团股份有限公司 暨关联交易及注销 盐湖集团所持盐湖钾肥股份 报告书（修订稿） 2011年1月29日 开始特别停牌 2011年2月21日 换股变更登记日 2011年3月15日 新增股份上市交易 2011年3月28日 青海盐湖工业股份有限公司、Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.。根据公司名称变更，本公司股票简称拟变更为“盐湖股份” 2011年5月12日 （二）合并方：盐湖集团 事项 时间 因重大资产重组停牌 2008 年6 月26 日 披露《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，复牌 2008年12月26日 “ST 盐湖”变更为“盐湖集团”，公司股票交易日涨跌幅由5%恢复为10%，深交所对其特殊处理撤销 2009 年4 月9 日 披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》 2009年7月25日 获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准（尚须获得上一级国资产权管理部门批准） 2009年8月26日 获得商务部反垄断局（商反垄调一【2009】80号文）经营者集中反垄断审查决定书，决定交易可继续进行 2009年10月20日 获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2010〕5号文审查同意 2010年1月7日 青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文。 2010年1月18日 股东大会决议通过青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司相关事项 2010 年1 月26 日 尚未获得中国证监会并购重组委审议通过