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关于广东金明精机股份有限公司实际控制人认定事项的法律意.PDF
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广州市天河区珠江东路28 号越秀金融大厦38 楼邮编:510623
电话:(+86)(20) 3879 9345 传真:(+86)(20) 3879 9345-200
关于广东金明精机股份有限公司
实际控制人认定事项的法律意见
广东金明精机股份有限公司:
(引 言)
一、出具本法律意见的依据
(一)本所接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)
的委托,指派李彩霞、韩莹律师(以下简称“本所律师”)为金明精机此次实际控
制人认定事项出具法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以
下简称《收购管理办法》)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,出具本法律意见。
二、声明事项
出具本法律意见,本所及本所律师声明如下:
(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上
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市规则》等法律法规和规范性文件,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
(二)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见;本所及本所律师已严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)为出具本法律意见,本所律师已得到金明精机如下保证:金明精机已向
本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言,有关材料上的签名和盖章是真实、有效的,有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实,本所及本
所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。
(五)本法律意见仅供公司本次实际控制人认定事项之目的使用,未经本所及
本所律师书面同意,不得用作其他任何目的。
基于上述事项,本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
(正 文)
一、上市公司实际控制人的认定依据
(一)根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定,实际控制人是指
虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行
为的人。
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(二)根据《收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上
市公司控制权:1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;2、投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%;3、投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
(三)根据《上市规则》第 17.1 条第一款第(六)、(七)项规定,实际控制人
指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人;控制指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企
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