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证监会并购重组共性问题审核意见关注要点(2010年09月15日11月26日) 前十点出自2010年09月15日，后五点出自2010年11月26日。详下址， 中国证券监督管理委员会并购重组共性问题审核意见关注要点 /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/shyd/ Contents TOC \o 1-4 \h \z \u 关注01：交易价格公允性 1 交易价格以法定评估报告为依据的交易项目 1 普遍关注点 1 评估方法与参数 1 基本原则 1 收益现值法 1 成本法 1 市价法 2 评估机构 2 特别资产类型 2 企业股权价值 2 流动资产 2 开发性房地产 2 土地使用权与投资性房地产 3 知识产权 3 采矿权 3 交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目 3 关注内容 3 关注02：盈利能力与预测 3 审计报告关注事项 3 利润表关注事项 4 资产负债表关注事项 4 盈利预测报告关注事项 4 其他关注事项 4 关注03：资产权属及完整性 5 标的资产是否已取得相应权证 5 对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项 5 标的资产是否存在争议或限制 5 标的资产的完整情况是否充分披露 6 其他问题 6 土地使用权问题 6 标的资产涉及项目审批或特许经营的 7 标的资产涉及税收事项的 7 关注04：同业竞争 8 竞争性业务的披露范围 8 报告书披露不存在现实同业竞争的 8 报告书披露存在同业竞争的 8 关注05：关联交易 9 重大资产重组行为是否构成关联交易 9 关注要点 9 原则关注要点 9 具体关注要点 10 收购和豁免要约收购义务的行政许可事项 11 关注06：持续经营能力 11 关注要点 11 关注07：内幕交易 11 申报材料齐备性 11 涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容 11 相关交易行为合法性 12 关注08：债券债务处置 12 债券债务处置关注要点 12 关注09：股权转让和权益变动 12 注入（置出）存续上市公司的标的公司股权 13 上市公司股份转让、权益变动 13 其他关注事项 13 关注10：过渡期间损益安排 14 关注11：收购资金来源 14 收购资金来源于融资安排的关注点 14 管理层收购中的收购资金来源关注点 14 自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点 14 关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 15 关注13：实际控制人变化 15 关注14：矿业权的信息披露与评估 15 矿业权信息披露的关注点 15 矿业权资产评估的关注点 16 关注15：审计机构与评估机构独立性 17 关注01：交易价格公允性 交易价格以法定评估报告为依据的交易项目 普遍关注点 上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”） 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题 评估方法与参数 基本原则 评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法 评估参数选择是否得当 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 收益现值法 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于 是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析， 所作预测是否符合产品生命周期曲线， 是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）； 未来收入是否包含非经常性项目； 未来收入增长是否与费用增长相匹配等 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整 成本法 重置成本的确定是否有充分、合理的依据， 取值是否符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法， 是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物