中珠医疗控股股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交.PDFVIP

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-059 号 中珠医疗控股股份有限公司 关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易概述：对于本次公告涉及的三项资产关联交易，公司在未履行决策 程序的情况下，前期已向相关交易对手方支付 12.58 亿元转让价款，并 且已完成恒虹一层商场、中珠商业 30%股权的过户手续。本次董事会审 议上述关联交易为补充决策程序，本次关联交易经董事会审议通过后还 需提交公司股东大会，后续存在股东大会审议不通过的风险；若股东大 会审议不通过由此可能导致本次交易过户的相关资产及公司已支付的现 金对价的后续处置存在重大不确定性。  2019 年 1 月24 日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关 于中珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证 公函[2019]0182号）；2019 年3 月25 日，公司收到上海证券交易所上市 公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关 联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0370号），公司在本次公告中已 通过专门章节对上述问询函中关于标的资产的相关问题进行回复说明。  关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决，独立董事对本次交易发 表了同意的独立意见。本次资产购买事宜构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。  过去12 个月，珠海市春晓房地产投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公 司、珠海市泽泓企业管理有限公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有 限公司、珠海恒虹投资有限公司、珠海中珠商贸有限公司与公司无关联 1 交易。  风险提示： 本次购买资产暨关联交易事项未采取必要的关联交易审议程序，也未及 时披露，公司已收到中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于对中珠 医疗控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定 书（[2019]20 号）。公司现正根据相关要求积极进行整改，完善该项交 易的相关审批程序。 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）经全面自 查发现，公司全资孙公司存在以下关联交易未履行必要的审议程序，对此公司及 公司管理层予以高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公司章程， 结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序，提交公司董事会补充审 议。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金 欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为控制风险，确 保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，中珠集团及 其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。具体交易情况如 下： 1、2019 年1 月12 日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以 下简称“春晓房地产”）与珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署 《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001 号一层 商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0093396 号，以下简称“恒 虹一层商场”）转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币3.89 亿元。上 述资产已于2019 年1 月15 日完成过户手续。 2、2019 年 1 月 12 日，公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简 称 “桥石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签署《资产