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案例讨论：公司的分立与合并 公司的分立与合并 公司的分立与合并 公司的分立与合并 国外公司立法仅对公司的合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争，但对公司的分立一般都不作规定。 分类 分立的特点 必须依照法定程序进行，不依照法定程序进行的分立是无效的； 公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任； 合并的特点 是数个公司的之间的共同法律行为，须以当事人之间有合并协议为前提； 是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志； 是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。 １.由董事会或者执行董事提出分立方案； ２.召开股东会形成公司分立或合并决议； ３.报经政府主管部门同意； ４.签定分立协议和合并协议； ５.编制分立或合并公司的资产负债表； ６.通知债权人； ７.进行合并和分立登记； 公司设立、变更、消灭的效力； 股东取得分立（合并）后存续或新设公司的股份或出资的权利； 原公司的权利义务转移给分立（合并）后存续或新设立公司的效力； 法律规定 《公司法》第３９条，１８２－１８５条 第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东； 第184条：公司合