财务管理19企业购并.pptVIP

2、公司重整——非正式重整 （1）非正式重整 展期或部分减免 展期或部分减免的条件 债务人要有良好的商业道德和信誉 债务人要具有扭转不利局面，偿还债务的能力 外部环境要有利于企业恢复正常经营 （2）非正式重整做法 展期——召开债务企业管理人员与债权人会议，拟定债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关人员的同意 部分减免——债权人从债务人处得到市场价值低于其原有债权价值的现金或其他新的证券 （3）非正式重整利弊 重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更容易达成协议； 当债权人人数很多时，可能难于达成一致； 没有法院的正式参与给一些机会主义者留下可乘之机； 企业得不到破产保护的好处 3、公司重整——正式重整 正式重整 进行重整的企业必须是依合理财务负担标准衡量仍有继续经营价值的企业 重整期间，公司股东会和董事会的权力被终止，由重整人接管公司业务和公司财产，由重整监督人监察重整人执行业务的情况，以关系人会议为最高意思机关 法院要对拟议中的公司重整计划的公正性和可行性做出判断 公司重整——重整计划 重整计划步骤 估算重整企业的价值，常采用收益现值法 调整公司的资本结构，削减债务负担和利息支出 用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换 重整计划措施 替代原有管理人员 对已经贬值的存货及其他资产的价值进行调整 提高公司的工作效率。 制定新产品开发计划和设备更新计划 4、中国企业的并购与重整 分为股权收购、资产重组与吸收合并三大类 我国企业的并购与重整还停留在一个较为肤浅的层次上 “挂账停息”，“债转股”等措施似乎也并未对企业真正走出困境产生较有意义的作用 * * 第十九章 企业并购、分立与重组 一、概述 二、公司并购分析 三、公司分立 四、公司的重整与清算 一、概述 1、公司并购的类型 2、公司合并的效益来源 3、并购中可能存在的价值转移 4、一些不恰当的公司合并动机 1、公司并购的类型 （1）公司合并 吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，接纳方存续。可表示为： A+B=A，也称兼并。 新设合并 ：合并后原来的公司均告解散 。可表示为：A+B=C （2）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。 收购股权 协议收购和公开收购 特点： 1．不需要经过目标公司股东大会及投票表决。 2．可以绕过目标公司的管理层 3．仍需要经历一个公司合并的过程。 4．收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收购或换取 收购资产 资产收购和股权收购之间的差异 1．主体和客体不同 2．负债风险差异 3．税收差异 4．第三方权益影响差异 股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。 资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人 债权人的同意对公司收购行为非常重要 （3）横向合并、纵向合并与混合合并 横向合并 指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。 横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄断。 纵向合并 指有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并 分为前向合并、后向合并和双向合并 混合合并 指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并 导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。 2、公司合并的效益来源 （1）效率增加 （2）经营协同效应与规模经济 （3）多元化 专有投入 充分利用团队在组织中的价值 将组织资本转移到新的行业 有利于不能分散化的控制权人 （4）财务协同效应与内部资本市场 （5）增强市场实力，实现战略联盟 （6）公司战略重组 （7）托宾Q （8）降低代理成本 并购中可能存在的价值转移 赢者诅咒（winner’s curse） 收购方的过度自信 公司有关利益相关者向公司股东的价值转移 4、一些不恰当的公司合并动机 （1）实现多样化经营，降低经营风险 从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样化经营未必能给它们带来实际的好处 多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，会给企业造成严重的损失 （2）利用多余资金 （3）管理者个人动机 二、公司并购分析 1、公司并购的价值分析 2、公司并购的定价决策 3、公司合并的会计处理 4、敌意购并与反购并 5、杠杆收购和管理层收购 1、公司并购的价值分析 企业合并应使新增价值达于最大 保持风险水平不变，使净现金流入量增加 降低现金流的风险水平，从而降低贴现率 并购活动净现值分析 (1) 企业合并后的各期现金流量 (2) 用于估算企业合并价值的资本成本 (3) 计算合并后净现金流量的现值 (4) 净收益如何分配 例 A公司的股东权益价值4500万元，普通股股票数量为300万股（每殷股票价值15元）。B公司