财务管理专题 并购管理.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （4）反收购诉讼 反收购诉讼可以寻求对自己较有利的裁决；可以先发制人来击退收购者；也可以使目标公司的管理者心理上得到宽慰。反收购诉讼的直接目的是请求法庭颁布法令要求收购方停止收购行动，哪怕这种停止是暂时的，也可以使目标公司有时间寻求更有效的防御措施从而延缓并购。 （5）反噬防御(Pac-man Defense) 指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。 （6）焦土战术 一种两败俱伤的反收购策略，主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。 出售“皇冠上的珍珠”指目标公司将本公司富于吸引力和具收购价值的资产售卖或抵押出去，消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。 虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。 案例：玉郎国际的反收购案 黄玉郎是香港漫画奇才黄振隆的笔名，黄振隆7岁到香港，13岁辍学，帮人画漫画，并用“黄玉郎”的笔名出版了一部叫做『超人之子』的漫画，初步显示出了他的才华。1975 年黄玉郎创作了“龙虎门”，其后又有“中华英雄”、“如来神掌”及“醉拳”等畅销佳作，奠定了玉郎在漫画界的地位和基础。 1979年黄玉郎成立玉郎国际集团有限公司。在几乎垄断了香港漫画市场的情况下，玉郎又积极开拓海外市场，打入了东南亚、美国、日本和澳大利亚市场，并取得了相当的成绩。 除了漫画出版，玉郎还建立起印刷业务与出版相配合，进而进入了新闻出版领域，收购了著名的《天天日报》，创办了《金融时报》。这时，他耗资7000 万港元买入了整幢位于黄金地段的新闻大厦作为玉郎国际的总部，并将新闻大厦改名为玉郎中心。当时的《南华早报》说他是“翻云覆雨的商业社会中，白手成家的香港小子的真正样板”。 1986年，玉郎集团的股票上市，一帆风顺，万事亨通。黄玉郎肆意冒进，在证券市场上的投资4.7 亿港元。是公司当年营业额的4 倍！1987年10月的全球股灾让黄玉郎损失惨重，以致公司的财力不足，控股比例降至36.4%。此时，玉郎国际的主业还是一派佳景的。 1987年，玉郎国际营业额2.64 亿港元，比上年度增长99.6％，税前盈利0.67 亿港元，增长39.2％，漫画销量增长26％，达到0.88 亿港元，收购的《天天日报》已转亏为盈，广告收入上升43％，达0.31 亿元；海外市场版权收入增长124％《龙虎门》漫画已打入日本市场，美国市场上，《龙虎门》、《醉拳》、《如来神掌》及《中华英雄》4 种畅销漫画亦已以月刊形式出版发行，而东南亚国家市场更已成功打开，以当地文字出版发行。 1988年2 月11 日，香港出版界名人郑经瀚属下的Spaceman 公司，向玉郎国际提出全面收购，每股作价0.8 元，总代价为5.98 亿元。一旦收购方取得50％以上的股权，全面收购立即生效。玉郎方面当晚即迅速反应发出通告拒绝收购，表示该项收购建议不受欢迎，但由于玉郎缺乏资金，无力与收购方展开争购，因此市场对收购成功依然报着极大的兴趣。2 月14 日，玉郎复牌，股价大升，但第三方——星岛集团主席胡仙介入，胡仙在市场上大量购买了玉郎国际的股票，成为第二大股东，玉郎国际也在此役中增购股权至40.6%，Spaceman宣布失败。 此时，玉郎国际已经资金紧张，无力再进一步增持股票。黄玉郎为了抗御胡仙的威胁，在走投无路之下，采取焦土战术，卖掉其“皇冠上的明珠”：玉郎中心大厦和《天天日报》。由于这两项权益是玉郎国际的重大资产，有关出售事宜需经股东特别大会通过才能生效。在股东大会上，黄振隆以微弱多数击败胡仙，终于使胡仙罢手而暂时保住了自己的“漫画帝国”。 吉利的反收购案 1.吉利公司简介 1901 年，吉列与威廉.尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司，1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金，到了 1917 年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年会销售 100 万把剃须刀和 1.15 亿个刀片。 两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。 50-70 年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、