母子公司管理控制模式.pdf

企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。 而母子公司的管理确实是需要有一 定机理的。 对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。 这里我们将母子公司运行 机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下， 根据母子公司的操作事务， 在公司治理结 构和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。 在母子公司治理结构方面，母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是相互独立 的，但母公司作为大股东， 为保护自己的合法利益， 通常要向子公司委派董事和专业业务人 士，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策， 在信息充分对称的前提下， 真正做 到子公司资产保值的目的； 另一方面， 通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过 程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险， 保护股东的合法利益。这 部分涉及到董事会的构成模式、管理控制模式，董事、总经理选任与选举，财务负责人、审 计负责人的委派， 公司治理信息的披露等。 管理制度方面， 主要是集团公司在产权明晰的公 司治理结构框架下内部制度化管理。 这主要是从战略管理制度、 资产管理制度、 人事管理制 度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面，对母子公司的责权利进行界定， 从而保障母子公司在程序化、 规范化、 法制化的环境下处于良性运行， 规避子公司的逆向选 择和道德风险。 评估体系方面， 主要是指通对绩效评估体系的系统设计， 达到对子公司经营 绩效、高层管理者及委派人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的，使集团公司内 各成员单位及各成员单位内部在 “阳光下工作 ”，在相互竞争的平台上，创建公平、公正、公 开的评估环境， 从而使母子公司管理形成管理制度明确、 评估体系到位、 激励机制和约束机 制同步的闭环管理体系。 在这里主要涉及以下内容： 子公司经营绩效评估、 董事会绩效评估、 CEO （总经理）绩效评估、 委派人员 （财务人员、 审计人员） 的绩效评估等。 激励机制方面， 主要涉及经营者激励、董事激励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组 织管理等内容 …… 二、母子公司管理体制 集团化经营的表现形式是母子公司管理。 在国内外企业集团发展中， 随着公司规模扩大， 市 场竞争加剧， 企业为获取最佳原材料来源， 或为赢取市场营销优势、 充分利用现有比较优势， 势必会在经营战略上实行前向、 后向一体化， 通过一体化经营方式上新项目办新企业， 这是 企业发展的一般规律。母子公司管理体制由此引入。 1. 母子公司的相互关系 建立母子公司管理的目的是要明确母子公司的出资关系，通过资本联结纽带，完善集团 功能， 规范集团成员的权利和义务， 充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的， 就可 以清楚地看到母子公司的关系： （1 ）母子公司是出资人与被投资企业之间的关系。按照《公司法》规定，母公司依据 持有的股权对子公司行使出资人权利并承担有限责任； 对子公司行使资产收益权和重大事项 决策权；依法选择子公司经营管理者并进行监督、 考核。 而作为被投资企业的子公司， 则应 当维护出资人合法权益，为出资者收益最大化服务。 （2 ）母子公司是法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企 业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民