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PAGE 专题二 上市公司 一、股东大会 （一）会议制度 1．临时股东大会的召开条件 （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 2．临时提案权 （1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 （2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 3．股东大会的召集 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 4．股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （二）股东大会的决议 1．一般决议（N条）：＞1/2 2．特别决议（4＋1）：≥2/3 （1）修改公司章程 （2）增加或者减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 （5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决