浅析上海轨道交通综合开发项目股权转让模式创新.docVIP

最新【精品】范文 参考文献 专业论文 浅析上海轨道交通综合开发项目股权转让模式创新 浅析上海轨道交通综合开发项目股权转让模式创新 　　一、轨道交通综合开发项目模式概述 　　上海地铁从2005年起着手发展轨道交通综合开发，即“地铁建设+房地产开发”结合的综合开发项目。随着轨道交通网络化、规模化建设运营，地铁上盖综合开发在多年的摸索和实践中逐步明确了地铁公司“土地一级半开发”的模式。可理解为：上海地铁公司把握房地产二级市场链条中规划设计、土地获取阶段前端环节，重在发挥地铁建设与物业开发前期工作和同步规划过程中的协调优势和专业特长，然后充分依托国际级知名企业在市场、营销及品牌等方面的合作优势，规避开发项目在市场拓展、施工、房地产销售等产业链后端环节中的高风险，达到共赢局面。 　　“土地一级半开发”模式，可以发挥地铁公司在地铁建设和土地获取方面的优势，但对于房地产后期施工、拓展、营销、销售等环节需要相对有实力的合作伙伴参与。由于现行土地招拍挂政策不允许地铁公司进行土地买卖，如何保障地铁公司的前期开发利益同时又合理规避政策和经营风险？上海地铁公司创新思考出一种新模式：即合作开发模式。这主要是指在地铁公司通过招拍挂取得土地使用权后，成立房地产开发项目公司，以项目公司股权转让的方式来吸引有实力的合作伙伴。 　　二、轨道交通综合开发项目股权转让案例 　　针对地铁公司选择合作伙伴的初衷，以下选择最具代表性的上海地铁某综合开发项目公司股权转让案例，介绍创新的股权转让操作模式。 　　上海某地铁停车场用地由地铁公司通过公开市场摘牌取得土地使用权后，注入其全资设立的子公司（以下简称“TY公司”）。因该块土地投资规模较大，开发形态丰富，且拟打造为地铁停车场综合开发示范项目，地铁公司深感综合性商业地产的开发和经营并非自身长项，作为单一股东在开发资金和后续开发经营经验等方面都“独木难撑”，故从战略角度出发，决定采用转让TY公司50%股权的方式，引进一家资金实力雄厚、开发建设业绩优良、商业地产招商经验丰富，且能共担风险共享收益的合作伙伴。 　　TY公司作为国有企业，50%股权转让必须参照国有资产管理相关规定，经过国有资产评估备案等相关程序后，通过上海联合产权交易所公开进场交易。由于本次TY公司50%股权转让后，地铁公司仍为存续股东，将与合作伙伴共同经营，故地铁公司转让50%股权时并不能以报价为唯一的遴选条件，以规避因不理性竞价产生的后期经营风险。 　　因此，地铁公司先通过交易所公开公布相关评价标准，对投标人进行开发业绩、财务状况、为本项目设计的规划方案及企业详细经营发展方案等较为严格的资格预审，通过资格预审的投标人再参与“网络竞价――一次报价”，最终以最高报价中标。 　　通过这次转让TY公司50%股权，地铁公司实现了超过50%的股权增值收益，确保了国有资产保值增值，同时选择了具有一定品牌效应和开发实力的知名开发商作为合作伙伴，共同打造地铁停车场综合开发项目。 　　三、轨道交通综合开发项目股权转让创新模式 　　（一）股权转让模式创新的出发点 　　在TY公司股权转让案例中，原股东地铁公司并非将TY公司100%的整体股权全部转让后全身而退，而是既作为50%股权的出让方，又作为保留50%股权的存续股东，通过此种方式引进合作伙伴。由于TY公司权益下拥有优质资产，且原股东方希望由合作伙伴实际操盘TY公司，即未来的受让方实质将以50%的出资比例享有TY公司的实际经营运作权。在这种情况下，如果单纯依靠价格博弈，意向受让方很可能不惜代价博取股权，并因此打乱后续的经营资金链，从而影响TY公司合资经营后的综合收益，甚至可能发生资金链断裂而致项目烂尾。 　　基于此考虑，针对TY公司股权转让，地铁公司结合近年股权交易项目的操作经验，与产权交易所和国有产权管理机构共同探讨形成在国有产权交易基本规则基础上的模式创新，即将基本规则流程中对意向受让人的资格预审功能做了扩大和完善，改变了以往仅对意向受让人主体资格、营业资质、资产规模等的真实性进行确认的方式，转而采用对意向受让人资格评标的预审方式。 　　（二）股权转让创新模式的解析 　　通过案例可以看出，该模式将股权转让分为两个主要阶段，即资格预审阶段和竞价阶段。 　　1.资格预审阶段：公开披露资格预审标准，专家对意向受让方打分 　　（1）公开披露对意向受让方的业绩、经验及项目方案等资格预审标准 　　出让方在交易所公开发布TY公司50%股权出让信息时，详尽披露了TY公司及其所拥有资产的基本情况，包括土地权属、规划指标、其他可能的潜在费用等。同时明示了对意向受让方开发业绩和经营经验、运作本项目的设计和企划方案以及财务预算方案的量化资格确认标准，包括：第一，意向受让人的商业地产开发业绩，必须提交经律师出具《律师函