修改完整版专题东软医疗对X企业战略并购.pptVIP

（5）股权收购——“境内-境内”结构 * AAAA AAA AA Aa 100%控股 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 持股 A 股权转让 支付对价 支付对价 持股 （6）股权收购——“境外-境外”结构 * AAAA AAA AA aa 100%控股 100%控股 ab 支付对价 支付对价 a(a) 持股 a 持股 资产转让 100%控股 aay 持股 股权转让 支付对价 持股 （7）“红筹”结构 * AAAA AAA AA a 100%控股 aa 100%控股 控股 参股 100%股权转让 支付对价 （8）“协议控制”结构 * AAAA AAA AA A 100%控股 aa 控股 参股 股权质押 a 100%控股 贷款 服务费与特许权费 100%控股 服务与特许权 常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信息知情权;购股权;董事会条款。 （三）特别保护条款 四、融资与支付结构 现金支付 股票支付 现有资金筹集 发行新债筹集 发行新股筹集 发行新股筹集 发行库藏股筹集 消耗财务宽松。可能降低债券等级，提高债务资本成本。 消耗财务宽松。可能降低债券等级，降低债务资本成本。 支付形式决策 融资决策 阐释支付形式与融资之间的联系 （一）融资结构 并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。 1、交易需要借入的资金数额计算公式： 被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。 东软医疗产品线2-- 被并购方X公司基本背景： 公司基本背景: 总部在美国,主要生产CR /博士,图像显示装置,以及在机器上集成pac系统与软件.CR产品因技术更新,目前逐步博士被产品所取代。 我们是谁? X提供了先进的成像解决方案,帮助早期发现疾病和改善病人的结果。 我们生产所有的产品在现场,ISO 13485 我们是一家私营公司,我们没有外部投资者 我们为我们的员工提供发展机会 我们在研究和开发投资 我们认为专利和内部IP可能导致医学成像的重要进步。 我们是什么? 形态特定供应商:CR、DR,pac,观众 公司:卖主中性pac /软件 Chiro市场具体:乳房x光检查,昊图公司,医院, 放射设备供应商:新产品:把关键的解决方案 x射线的房间 OEM制造商定制和私人标签的产品 被并购方X公司基本背景： SWOT分析 优点: 建立了CR制造商7(1) 独特的产品——印尼盾、iDR-L融合 ,ClarityPACS VertX 建立软件平台-收购/ pac 产品开发——新的博士直接转换材料 软件开发- SW RIS和实践管理 软件定制:根据需要多个形态 建立了OEM和经销商渠道:国内 多元化的国际销售渠道:全球 FDA监管审批过程 营销传播:Web存在,已知的品牌 美国制造商 被并购方X公司基本背景： 机会 建立了CR和pac制造商—— 进入放射学空间:未来的潜在供应商 建立了OEM和经销商渠道 快速电影对话:数字公司, 没有电影收入的依赖。 新设备验收,CBCT(最近FDA批准) 软件标准化——一个平台 新发展:CBCT,实践管理软件 潜在高收入基数安装(支持合同) 威胁 价格下降 CR价格的下降 市场进入壁垒高的新设备 pac -必须不断发展 RIS /实践管理:市场 多个供应商 被并购方X公司基本背景： 销售Strateegy 过程目标: 经销商/分销商成为单一来源供应商 - CR /博士/ PAC / RIS / x射线…… 系统集成商市场目标公司地址