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策略伙伴合作协议 PAGE PAGE 4 合同编号：_______ 与 上海XX投资管理有限公司 之 _____________________ 策略伙伴合作协议 __________________________________ 　  甲方：基金管理有限公司 注册地址：　 法定代表人：　 乙方：上海XX投资管理有限公司 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方拟设立基金-XX4期资产管理计划(下称：“计划”或：“本计划”)。 2、乙方系依法设立的投资顾问机构，具有证券/期货投资经验。 3、甲方聘请乙方作为本计划的投资顾问，由乙方向甲方提供投资指令，甲方执行乙方的投资指令。 甲、乙双方本着平等、互利、相互信任的原则，经充分协商，特订立本协议(下称“协议”或“本协议”）如下，以资共同遵照执行。 第一条 合作的角色和内容 1、甲方为本计划的发行人，负责发起设立本计划。 2、乙方作为本计划的投资顾问，以本计划的保值和增值为目的提供投资指令。 第二条 合作期限 甲乙双方确认，本协议项下合作期限开始时间为本计划的成立日，终止时间为本计划的终止日。 第三条 投资指令 1、乙方应以本计划资产保值和增值为目的向甲方发送投资指令，并保证投资指令到达甲方后，为甲方预留必要的操作时间。 2、乙方的投资指令应标的明确、要素齐全，具备可操作性和可执行性。 3、乙方的投资指令应当遵循以下投资限制: （1）本计划持有单只股票（除XX外）市值占本计划资产净值的比例不得超过20%； （2）本计划持有单只创业板股票市值占本计划资产净值的比例不得超过10%，持有的所有创业板股票市值占本计划资产净值的比例不得超过30%； （3）本计划持有单一上市公司股票数量不得超过该上市公司已发行股份的4.99%； （4）本计划不得参与上市公司非公开发行； （5）本资产管理计划参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过本资产管理计划的净资产，本资产管理计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； （6）本计划投资XX（000xxx）股票：通过大宗交易买卖，买入时价格不得高于上一交易日该股票收盘价格的92%。 4、乙方确认，有效的投资指令还应符合以下条件：（1）符合本协议及相关备忘录、操作流程的约定，不违反相关法律法规和监管部门的要求以及本计划资产管理合同的约定；（2）不得损害资产管理计划、资产委托人及甲方的合法权益；（3）不得违反甲方有关关联交易及合规、风险控制方面的要求。（4）出现异常交易，须执行甲方提出的相关要求；（5）不进行各种形式的对敲、利益输送、价格操纵。 5、乙方应就提供的投资指令保存完整的投资依据和决策记录，保存期限不得少于五年。甲方有权要求乙方向甲方提供该等投资依据和决策记录，乙方应按照甲方要求予以提供。 6、为使本计划投资运作符合本协议上述规定，甲方有权根据实际情况对本计划投资标的、持仓比例等进行调整。7、如遇特殊情况，乙方提前与甲方沟通，经甲方同意可临时豁免适用个别条款。 8、乙方认可并同意甲方与证券公司签署的相关交易单元租用协议中所述佣金费率等内容。 第四条 声明与保证 1、双方于此声明与保证，双方均具有签署和履行本协议必要的资质、资格和条件；双方不存在任何与签署和履行本协议相关的法律、法规、协议等方面的障碍。 2、甲方保证审慎、勤勉、尽责的管理该计划项下资产，并严格按照本协议项下规定履行义务。 3、乙方保证提供投资指令服务时将履行专业、谨慎和勤勉义务，遵守国家法律法规的规定，以计划项下资产的保值、增值作为投资指令的目标。 4、乙方保证提供的投资指令符合相关法律法规及规范性文件的规定，不包括任何的内幕信息等非法信息；乙方遵守相关法律法规，不得以任何方式和手段公开推介、宣传本计划及从事相关法律法规禁止从事的其它行为。 5、乙方使用甲方投资顾问系统或其他相关系统下达委托，因网络、系统等原因，造成委托延误、错误、中断的，甲方不承担任何责任。 6、甲方提供给乙方的任何账户用户名和密码(包括但不限于上述第5项提及的投资顾问系统或其他相关系统)，乙方有保管和保密义务，不得擅自转给他人使用，由此造成的风险和责任将由乙方承担。另外，未经甲方授权，乙方不得对上述系统用户名和密码进行修改，因为乙方泄密或者修改造成的系统交易中断和损失以及各类风险，由乙方承担相应责任，并且甲方有权根据具体情况终止本协议。 第五条 保密条款 未经另一方书面同意，任一方不得向任何机构和个人透露本协议项下的有关信息，但法律法规或国家权力机关、监管机构要求的除外。 第六条 违约责任 乙方投资指令违反本协议的约定，造成甲方损失的，乙方应当予以赔偿。 第七条 不可抗力