外商投资教材新企业法_2.pptVIP

外商投资企业法 Max Well 外商投资企业的概念 外商投资企业，是指依照我国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。 外商投资企业的分类 中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业 外商投资企业法 《中外合资经营企业法》 《中外合资经营企业法实施条例》（2014修订） 《中外合作经营企业法》 《中外合作经营企业法实施细则》（2014修订） 《外资企业法》 《外资企业法实施细则》（2014修订） 中外合资经营企业 中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。 中外合资经营企业的特征 投资人： 第一条　中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。 组织形式： 第四条　合营企业的形式为有限责任公司。 合营方式： 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 组织机构： 《合资企业法》第六条　合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题： 组织机构： 《合资企业法实施条例》第三十条　董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 第三十一条　董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。 中外合资经营企业的设立制度 合资企业协议 合资企业合同 合资企业章程 内容 效力 生效 《合资企业法实施条例》第十条　 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件； 所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件； 所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。 　 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。 第十四条　合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。 中外合作经营企业的出资方式和期限 第四条 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 第五条　合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。 　　外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。 　　中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费 　　 设备出资 《合资企业法实施条例》第二十四条　作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。 　　前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。 工业产权出资 第二十五条　作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一： 　　（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的； 　　（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。 　　第二十六条　外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。 　　第二十七条　外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。 出资期限 第二十八条　合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。 教材57页，来源《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，已被2014国务院令648号令废止。 中外合作经营企业的股权转让 《合资企业法》第四条 合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。 《合资企业法实施条例》第二十条　合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效 中外合作经营企业的组织机构 《合资企业法实施条例》第三十