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（一）上市公司收购的概念及特征 1、上市公司收购的概念： 《上市公司收购管理办法》第2条 2、上市公司收购的法律特征： 1、上市公司收购是以获取目标公司的控制权为目的的收购 2、上市公司收购的客体是上市公司已发行的有表决权证券 3、上市公司收购的行为主体须具备法定资格 4、上市公司收购是通过在证券市场上购买目标公司股份或其它途径来实现的 二、上市公司收购的分类 1、自愿收购与强制收购 2、友好收购与敌意收购 3、要约收购与协议收购 三、上市公司收购方式 （一）要约收购 （二）协议收购 （一）要约收购 1、强制要约收购与自愿要约收购 我国要约收购的适用情形 2、要约收购的程序 3、要约收购中的股东平等原则 2、要约收购的程序 （1）要约收购前的持股披露 （2）做出报告 （3）发出要约收购并公告 （4）承诺 （5）履行合同 （6）收购结束后的报告及公告 （二）协议收购 1、协议收购的情形 2、协议收购的一般程序 （1）上市公司收购报告书的报告及公告 （2）被收购公司管理层意见的公告 （3）履行收购协议 3、标的为上市公司流通股的协议收购 《上市公司收购管理办法》第19条 案例分析 甲上市公司通过证券交易所的交易，持有乙上市公司已发行的股份5%时，没有停止对乙公司股票的买入。请问1.甲公司是否存在违规行为2.如果甲公司通过证券交易所的交易，持有乙公司已发行股份的30%时仍继续进行收购，甲公司应采取什么措施？ 参考答案 1.不存在，但是持股超过5%，要发公告，告诉市场，甲已经收购了多少股份2.持股超过30%的股东继续增持股份，必须向收购，目标公司的股东发出全面要约收购，或者向证监会申请豁免要约收购，否则就是违法 案例分析 黄河股份有限公司于1999年上市，2000年2月份，该公司用厂房作抵押，获得银行的贷款去开发房地产，该公司的财务经理甲遂将这一消息告诉了其同学乙（D证券公司的经理）。甲、乙二人遂操作证券公司的资金，将飞天股票价格拉升后全部出手。1个月后，当地政府出台了限制高档房开发的规定，飞天股票价格遂猛跌。 问（1）甲、乙的行为各有哪些不合法之处？? （2）应如何处理？  参考答案 1、（1）甲为上市公司的财务经理，属于高级管理人员；而公司营业用主要资产的抵押则属于《证券法》规定的内幕信息。甲属于知悉证券交易内幕信息的知情人员。甲卖出所持有的该公司的证券并且泄露该信息给乙不符合《证券法》的要求；乙利用D证券公司的资金优势、操纵证券交易价格，违反了《证券法》的禁止性规定。 （2）对甲的处理如下：泄露并利用内幕信息卖出该公司证券，应责令没由违法所得，并处以违法所得意1倍以上5倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任；对乙的处理如下：没收违法所提，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五节证券机构 一、 证券交易场所 根据我国《证券法》规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 二、 证券公司 证券公司，是指依照《公司法》规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准，可以从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。 三、 证券登记结算机构 证券登记结算机构是指经国务院证券监督管理机构批准设立的，为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的机构，是不以营利为目的的法人。 四、 证券交易服务机构 根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立证券交易服务机构。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 第六节法律责任 一、 违反证券发行规定的法律责任 二、 证券机构违法的法律责任 三、 违反证券交易规定的法律责任 四、 监管机构及其人员的法律责任 本章习题 辨析题 某上市公司监事在度假期间因涉嫌交通肇事罪而被司法机关逮捕，因该涉嫌犯罪行为非职务行为，上市公司无需就此事件作出披露。（? ） 错误 。属于重大事件必须披露的内容。 多项选择题 下列人员中，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的有(??? )。 A、证券交易所从业人员 B、证券公司从业人员??? C、证券监督管理机构工作人员??? D、证券发行公司从业人员 多项选择题 甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定? A现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金 B现公司股票的市场价格为8元．可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 C超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜