创业板会议讲义20100331财务部分.pptVIP

云南世博旅游控股集团有限公司 资本运营项目建议书 内容提要 一、关于发行人主要经营一种业务的问题 二、关于发行人发行前的股利分配问题六、盈利“持续增长”的判断标准 三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题 四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题 五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题 六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题 七、同一控制下的企业合并 八、非同一控制下的企业合并 九、利润主要来自子公司 《办法》第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务 同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如： 与发行人主营业务相关或上下游相关业务 源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务 面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务 一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准： 其他业务收入占营业收入总额不超过30% 其他业务利润占利润总额不超过30% 视对发行人主营业务的影响情况，提示风险 上述口径同时适用于募集资金运用的安排 * 一、关于发行人主要经营一种业务的问题 利润分配方案中申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计 * 二、关于发行人发行前的股利分配问题 三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题 保荐机构，律师核查 有限公司形式 有证据证明公司治理，组织架构，会计制度是按照《公司法》规范运作。 * 《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。 对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。 对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还，减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件。 对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润的比例不超过30％，则可认为不存在严重依赖。 同时，发行人享受的税收优惠下一年度不存在被终止的情形。 * 四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题 对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度净利润的50％，或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75％）的，发行人应当提高经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。 对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。 保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。 成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长的趋势及其影响因素和制约条件加以分析说明。 * 五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题 六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润波动的，以报告期2007年，2008年，2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握： 净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007。 如果净利润2009净利润2007，则不符合“持续增长”规定。 净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007。 如果净利润2009净利润2007，则符合 “持续增长”规定。 * 根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （《企业会计准则第20号——企业合并》第五条） 《（企业会计准则第20号——企业合并）第应用指南》第三条 同一方 是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 相同的多方 通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性 是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股分等在法律上存在瑕疵的安排。 在实际执行中，对该同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51％以上掌握。 * 七、关于同一控制下的企业合并问题（1/2） 根据企业会计准则的规定，合并日是指合