资本市场新制度与中小企业板特点讲义.ppt

* * * * * * * * * 五、国内发行审核的主要流程 企业决定上市计划 在中介机构帮助下改制设立股份公司 与保荐人签订辅导协议辅导 由保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市 中国证监会受理发行人申请 中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审 征求国家发改委与省级人民政府意见 发行审核委员会审核 核准发行 发行并上市 企业上市的流程 中国证监会：发行核准程序 　 第1周-------------------------------------- 第13周 核准程序 发审会审核 安排上会 专项复核 证监会进一步审核（初审报告） 保荐人和企业补充材料 证监会初审及反馈 证监会受理 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 ? 报会 ★ 过会 中国证监会发审会工作程序 委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见，与初审人员讨论 归纳问题，公司、保荐人4人回答 充分讨论，形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决（初审人员回避） 表决结果签名 发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露） 加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。 六、国内审核关注的几个要点 经营模式：判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等 可行与现实的盈利模式 首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；其次分析公司通过什么途径建立竞争优势，如是否通过技术创新创造真实的差异化产品或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品、通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品、通过创造高的转换成本锁定用户、通过建立门槛把竞争者挡在外面等；第三分析公司的竞争优势能保持多久。 企业的核心竞争优势 项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。 项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)等。 （某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其它公司签定保密协议的基础上由其它公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致）。 项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 （某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80% 。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性） 有关募集资金项目-未来发展前景与可行性 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 财务会计角度审视：公司资产质量及盈利能力 从“形似”到“神似” 股东是否将与公司主