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第十二章 公司债 本章内容： 一、公司债概述 二、公司债的发行 三、公司债的转让与上市 四、公司债的转换、偿还 一、公司债概述 （一）涵义 公司以发行债券方式，依照法定程序，向社会公众募集筹措资金，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。 （二）我国公司法的分类 1、记名公司债和无记名公司债 《公司法》157、158条 （1）债券票面、存根簿记载内容不同； （2）转让方式不同： 记名债券以背书或法律、法规规定方式转让，并在存根簿上记载； 无记名债券以交付方式转让。 2、可转换公司债和不可转换公司债 可转换公司债券：发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 《公司法》162条：上市公司可发行可转换公司债券。 期限：1－6年， 每张面值一百元。 （三）公司债券与股票 相同点：有价证券、要式证券、投资工具、流通性、募集对象不特定等。 不同点： 1、法律性质不同：股权、债权； 2、发行主体不同：股份公司、种类无限制，符合条件经核准即可； 3、发行条件不同：可否折价发行； 4、持有人权利不同：股权—参与公司管理；债权—到期还本付息； 5、持有人投资收益不同：不固定股息；固定利息。 二、公司债的发行 《公司法》：原则规定；《证券法》：具体 （一）发行主体 《公司法》第154条、《证券法》第10条：符合法定条件，经核准即可。 （二）发行条件（《证券法》第16条） 1、一般条件 （1）一定数额净资产：3000万、6000万； （2）累计债券余额不超过限额：公司净资产额的40％； （3）可分配利润达到要求：最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策：不得弥补亏损和非生产性支出； （5）债券利率不超过国务院限定的利率水平：银行同期居民储蓄定期存款利率的40％。 2、再次发行条件（《证券法》18条） 有下列情形之一的，不得再次发行债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的； （3）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。 3、发行可转债的条件 2006年5月8日证监会《上市公司证券发行管理办法》，除符合一般条件外，还应符合： （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％； （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。　 （三）发行程序 实行核准制： 1、公司内部形成决议：股东（大）会（38条）、国有资产监督管理机构（67条）； 2、申请核准：公开发行，须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；时间为3个月。（证券法第10、24条） 3、公告募集办法并发行公司债券 《公司法》第155条：记载事项 《证券法》第28条：代销或包销 三、公司债的转让与上市 （一）转让： 《公司法》第160、161条，背书和交付。 （二）上市：已公开发行债券在证券交易所挂牌交易。 条件：《证券法》第57条 1、公司债券的期限为一年以上； 2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 四、公司债的转换、偿还 （一）转换：《公司法》163条 1、概念：在发行人确定的转换期内，债券持有人按照约定条件将所持有的可转换公司债券换成发行公司的股票的行为。 2、转换的操作 （1）持有人行使选择权（转股次日成为股东）； （2）转换期和价格 自发行结束之日起六个月后方可转换； 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 （二）偿还 1、概念：发行公司按事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付给债券持有人的行为。 2、偿还期限：公司法未规定，到期偿还。 本章重点： 1、公司债的涵义； 2、公司债的分类； 3、公司股票与债券的区别； 4、公司债的发行主体与条件； 5、公司债的转让与上市； 6、公司债的转换。