《公司治理案例》案例--8：青岛双星资产重组是否伴随着国有资产流失.docxVIP

《公司治理案例》 案例--8 青岛双星资产重组是否伴随着国有资产流失 案例 8 1 引 例 2006 年到2008 年间，青岛双星（0005999）将旗下制鞋业务转让给关联企业青岛双星名人实业股份有限公司（以下简称双星名人），其目的是专心于轮胎业的经营。这本是一件国有企业正常的资产重组行为，但却由于双星名人的“特殊身份”而被质疑为国有资产的私有化行为。首先是双星名人的控股股东汪海恰恰是青岛双星的董事长，而青岛双星董事会中的大部分成员也在双星名人拥有个人股份，这样的股权背景很难不使人产生怀疑；而随着 2009 年双星集团卖出其在双星名人的所有国有股权，各种传言均指向汪海就是幕后购买人，外界再次引发这次交易是否是早有预谋的怀疑。 青岛双星产权转移案例是非常典型的国有企业改制留存的问题，分析这个案例有助于理解国有企业公司治理机制存在的重重问题，进而进一步讨论如何改善国有企业公司治理环境，提高公司治理机制的效率。青岛双星的这次产权转移是否存在国有资产私有化的嫌疑？而青岛双星的公司治理机制又存在问题？如何改善国有企业公司治理机制的效率，避免国有企业资产的流失？ 青岛双星资产重组是否伴随着国有资产流失 案例背景 青岛双星的前身是青岛市国营第九橡胶厂，始建于 1921 年，至今已有88 年历史，是中国最早的制鞋企业。1983 年7 月5 日，“双星”商标注册成功，标志着双星集团正式成立，到如今青岛双星集团已经是一个跨轮胎、服装、机械、热电、印刷、绣品等多个行业的大型国有企业集团，1996年，青岛双星（000599）在深圳上市。双星集团的发展董事长汪海功不可没，在汪海的带领下，双星集团由一个濒临倒闭的小厂迅速发展壮大，并成为中国首屈一指的制鞋企业，汪海本人也被称为中国的“制鞋大王”。时至今日，年近7 旬的汪海依然担任双星集团的董事长，然而，双星集团却早已没有了制鞋的业务。从2001 年起，双星集团开始进行产业转轨，轮胎制造业逐渐成为青岛双星的主业，为了进一步的产业整合，2006年到2008 年间，青岛双星（000599）将旗下所有制鞋业务转让给关联企业双星名人。 然而这一举动却引发外界的强烈质疑，双星的“脱鞋”事件被认为是汪海等人自导自演的“私有化”闹剧，而核心的问题就是双星名人的“身份问题” 高管激励产生的双星名人 双星名人成立于 2002 年9 月16 日，全称是青岛双星名人实业股份有限公司。根据双星集团的说法，双星名人是青岛市委、市政府根据汪海对青岛市的特殊贡献所进行的特殊奖励，那么这个“奖励”是怎样产生的呢，本文整理了相关媒体和公开资料，对双星名人的诞生做了一个梳理。2000 年下半年，双星集团酝酿对整个集团进行改制，出于对集团高管及中层员工进行股权激励及用于普通员工福利的需要，成立双星名人想法出现。当时计划的方 案是，双星名人由双星集团除上市公司以外的7 家生产企业——青岛双星集团黄岛运动鞋厂、双星鞋厂、瀚海鞋业有限公司、房地产开发公司、鲁中公司、胶南运动鞋厂和华信印刷厂——及自然人和职工购股组建。而这7 家企业中大部分为双星集团旗下鞋类业务的主要资产。 到了 2002 年，这份计划开始正式实施。根据青岛国资委的调查，拟划入双星名人的7 家企业净资产被确定为1416 万元，这当中，400 万元用于股权奖励划给汪海等20 人①。 而在之前不久，青岛国资委刚刚对双星高管进行了期股激励②，青岛国资委认为双星集团在1991年-1995 年间，净资产定比增长5233 万元，按规定可提取10%作为期股奖励，但是激励对象只对这一股份享有收益权，所有权仍然属双星集团。这部分期股在7 家企业1416 万元的总资产中占了523万的份额（这部分产权也正是双星名人国有股权的由来）。1416 万元中剩下的493 万元净资产则由包括汪海在内等27 名自然人实际出资购买。 而除了被注入的 7 家企业的净资产1416 万元外，双星集团还启动职工结余奖金1212 万元，注入双星名人，作为对汪海等高管、经营层和相关骨干的奖励，而做出这一决议的正是以汪海为代表的管理层①；同时双星集团工会还拨入525 万元职工结余奖金认购双星名人股权，其收益用于职工福利。 这样一来，双星名人的股本总额就达到了3153 万元，以每股1 元计算，共计3153 万股。 其中： 双星集团持有523 万股（占16.59%），汪海（690 万股）、王增胜（170 万股）和徐平（57 万股）3名自然人合计持有917 万股（29.08%），剩余1713 万股（占54.33%）由双星集团工会持有。不过，双星集团工会持有股中，除直接持有用于福利的525 万股外，剩余部分均是代集团经营层和相关骨干持有。 这份完整的改制方案最终在2002 年先后获得青岛市企业改革工作领导小组办公室和青岛市国资委的批文；数月后