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试论公司治理的目标 JingJiYanjiU ☆经济研究☆ 试=i[仑公司治理昀目标 崔静勇 (河南恩达律师事务所.河南漯河462000) 摘要:公司治理问题存在的主要原因是,公司管理层与股东的目标函数不尽一致.公司治理的根本目的在于实现公 司目标.选择了正确的治理目标,公司不仅可以健康存续,而且还可以获得高额的利润,反之,如果治理目标缺乏或不 正确,不仅将会影响公司的利益,甚至可能会导致公司的破产,从而使各方面的利益期望落空,甚至造成巨大的社会 动荡.因此,公司治理究竟是以什么为目标,是一个必须要解决的问题. 关键词:公司治理;股东;社会;可持续发展;目标 中图分类号:D92文献标志码:A文章编号:1002—2589(2009)16—0125—02 公司治理的根本目的在于实现公司目标.公司治理问题 存在的主要原因是:公司管理层与股东的目标函数不尽一致, 管理层可能会采取自利行为而损害股东利益,因而有必要对 管理层实施治理.公司监控的主要动因还包括大股东与中小 股东之间的目标函数的差异.公司治理是为实现公司目标, 公司股东和其他利益相关者相互之间就公司事务进行协调 的持续互动的过程. 尽管公司治理涵盖了不同形式的制度安排(法律,经济, 文化等),公司内部和外部的不同制度结构(外部市场和内部 组织结构等),各种要素(资本,董事,经理,雇员等),不同的 手段和约束机制等诸多方面的内容.但是,这些方面是由一 定的公司治理目标串联起来的.对公司治理目标的回答可以 从考察公司形态的演进原因及过程作出说明,也可以从法理 的角度说明,选择了正确的治理目标,公司不仅可以健康存 续,而且还可以获得高额的利润,反之如果治理目标缺乏或 不正确,不仅将会影响公司的收益,甚至可能会导致公司的 破产,从而使各方面的利益期望落空,甚至造成巨大的社会 震荡. 公司治理法律问题的研究,究竟是以什么为目标,是一 个必须要解决的问题,有的学者认为应以社会为目标,有的 认为应以公司的可持续发展为目标,还有的认为应以股东为 最终目标,笔者同意第二种观点. 首先,以股东为目标的公司治理.从传统的公司理念上 看,公司作为私法上的一个组织,是由股东组成,并且只有公 司的股东才是公司的成员,是公司的”最终所有者”和公司利 益的惟一享有者,公司组成和动作的目的仅仅在于为股东赚 钱.因此,在传统上,以股东利益为目标是公司治理的特点之 一 ,它包括两个方面的含义:一是治理主体的惟一性,即只有 股东才是公司治理的主体,即使是董理,也要求持有公司一 定的股份,以便作为”资格股”.而那些被现代公司称为非股 东的利害关系人,被排除在公司治理之外.二是股东之外的 利益相关者必须并且仅仅为股东的”最大化”利益服务和满 足其对利润无节制的追求. 以股东为目标的公司理念是有其经济基础的,由于当时 经济增长对物质资本的依赖,人们普遍接受的理念是”资本 基本主义”,即认为物质资本以及物质资本的积累是经济增 长的惟一源泉,经济增长主要靠投资增长的推动,而物质资 本的短缺是经济增长的主要制约.因此,为了实现经济增长, 必须对物质资本所有权进行强有力的法律保护,于是,”以股 东为目标”的公司理念便应运而生[1】. 以股东为目标的公司理念具有一定的合理性.马克思认 为,”人们奋斗所争取的一切,都同他们的利益有关.”但在 此时,只考虑股东利益而不顾其他利害相关者的利益,势必 导致公司沦为人们的实现自身利益最大化的一种选择,是增 进其投资收益的一种制度工具,”如果说实现人类活动的自 我效益是蒸汽能源的话,那么引导动力的,便是制度这台发 动机.”p】 以股东为目标的公司理念”显然掺进了过多的道德因 素,脱离了社会现实,也难于在实践中实行.”[41事实上公司拥 有股东,董事,雇员,债权人,消费者,供应商和政府等众多的 利益相关者,而且,它们之间的利益常常会发生冲突,这种冲 突几乎无处不在.即使在股东这个层面,股东之间的利益也 会产生冲突,且这种冲突是结构性的,普遍性的,控股股东对 公司拥有控制权,从而少数股东有理由担心控股股东可能把 公司财产据为已有或把公司的业务转移给控股股东直接或 间接拥有的企业.在家庭经营的公司(家族公司)中,也潜藏 着强烈的利益冲突,公司外部的事件,如婚姻不合,会导致股; 东之间的利益冲突19.正是如此,以股东为目标的公司理念注 l25 作者简介:崔静勇(1966-),男,河南漯河人,河南恩达律师事务所,二级律师,主要从事行政法,民商法研究. ITheoryResearch I学嘲穗瞅埕灞嘲麟论 定是会被修正的. 我国公司法保留了以股东为目标的残余.然而,其原因 却与西方国家不同.众所周知,在公司法制定时,国有企业占 企业总数的绝大多数,公司大多由原来的国有企业改制 而来,而非西方国家之自然形