经济法·郭守杰习题班·第三讲.docxVIP

第二部分 上市公司 一、董事会 （一）会议制度 1、董事会会议每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 2、临时董事会的召开条件 （1）代表 10％以上表决权的股东提议 （2）1/3 以上董事提议 （3）监事会提议 3、董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 （二）董事会的决议 1、决议通过方式 （1）一般事项 董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 1 （2）关联交易 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 2、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 3、决议的无效、撤销 （1）董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 （2）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60 日”内，请求人民法院撤销。 二、股东大会 （一）会议制度 1、临时股东大会的召开条件 （1）董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 2、临时提案权 （1）单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 （2）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审 议。 （二）股东大会的决议 2 1、一般决议（N 条）：1/2 2、特别决议（4＋1）：≥2/3 （1）修改公司章程 （2）增加或者减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 （5）上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、上市公司为股东、实际控制人提供担保时，应当由股东大会审议通过。接受担保的股东或受实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 4、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 三、上市公司股份转让的法律限制 1、发起人 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 2、董事、监事、高级管理人员 3 （1）自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 （2）1 年后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％。 （3）离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、中介机构 （1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股 票。 （2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。 4、6 个月 （1）上市公司董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、持有上市公司股份 5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 （2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5、证券业从业人员 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 6、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。 7、内幕人员 证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 （1）内幕人员的界定（包括但不限于） ①发行人的董事、监事、高级管理人员； ②持有上