第二章国际商事主体法.pptVIP

（二）股份、股票与股权 1. 股份是股份公司资本按比例分割后所形成的均等份额，每一股份代表一定的金额，每股的金额相等。 2. 股票是股份的表现形式，是代表股权的文本。也是股东身份的证明文件。 3.股份的特征：地位的平等性；不可撤回性；可转让性；不可分割性，即股份主体的统一性及其份额的统一性，不能拆散割裂，股东权与公司股份不可分离。 4. 股权是股东拥有股份和股票的权利和效果。股权的性质是产权，即财产的所有权。但股权不包括“法人财产权”。股权的内容是股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定、得以向公司主张的各种权利。主要包括：参与重大决策、资产收益、选择管理者等权利。 股权是一种可转让的权利。 （三）股份的分类 （1）? 记名股与无记名股 （2）? 有票面金额股与无票面金额股 （3）? 普通股与优先股 （4） 回收股与非回收股 （5） 国家股、法人股、个人股和外资股。 　　　 中国公司法关于回收股的规定 1、公司法143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　(一)减少公司注册资本； 　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并； 　　(三)将股份奖励给本公司职工； 　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）公司债与公司债券 1. 公司债是指公司通过向社会发行债券所承担的债务。 2. 种类：无抵押权的公司债，有抵押权的公司债 3. 股票和债券的区别 1）股份（票）的持有者是公司的股东，是组成公司的成员，公司债券持有者是公司的债权人。 2）股份是一种投资，股东不得要求公司返还股金，公司债则有一定的清偿期。 3）股份通常没有固定的红利率，只有盈利后才能进行分红；而公司债券有固定的利息。 4）股东对公司的经营决策有参与权，公司债持有人则一般无权参与公司的经营。 5）当公司解散时，公司债持有人优于股东得到清偿。 四．股份有限公司的组织与管理 （一）股份有限公司的机关 股东大会——公司决策机构，属权力机关 董事会 —— 公司管理机构（有一定决策权） 经理——公司执行机构，负责日常经营管理 监事会—— 公司监督机构 （二）股东大会 股东大会一般由董事会召集，董事长就是股东大会的主席。股东会行使下列职： 　 (一)决定公司的经营方针和投资计划； 　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　(三)审议批准董事会的报告； 　　(四)审议批准监事会或者监事的报告； 　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　(八)对发行公司债券作出决议； 　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　(十)修改公司章程； 　　(十一)公司章程规定的其他职权。 （三）董事会 董事会是股份有限公司的决策和业务管理机构，负责处理公司的经营管理事宜。 1. 董事会的组成 2. 董事会的权限。　 3. 董事的责任：董事与公司的关系是一种fiduciary relation，忠实与勤勉地为股东和公司谋利益。 注：公司法第148：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第六节 外国公司 一、外国公司的标准 1、法人成立地说（登记地说、设立地说） 2、法人住所地说 3、法人设立人国籍说（资本控制说、实际控制说） 4、准据法说：法人的国籍应依法人设立时所依据的法律来确定。 5、复合标准说：将法人的住所与法人的登记注册地结合起来确定法人的国籍。 二、外国公司的认许制度： 外国法人要在内国进行民事活动，必须得到内国的认可。外国法人的认可，是指内国在法律上承认外国法人的主体资格，并允许其在内国许可的范围内进行民事活动。包括两个方面： （一）对外国法人主体资格的承认： 内国依一定的方式承认外国法人在内国具有民事主体资格。 （1）这种认可是对已存在的外国法人的法律人格的确认，而不是重新赋予外国法人以法律人格。 （2）内国对外国法人主体资格进行认可时，首先，应审查外国法人是否存在（依法人的属人法），其次，在查明之后，再依内国法律或条约决定是否允许外国法人在内国进行民事活动。 （二）对外国公司在内国从事经营活动进行许可 （二）认许方式： （1）特别认许制：内国采取特别批准程序对外国法人在内国的民事主体资格予以认定； （2）一般认许制：在外国有效成立的法人，只需在