附件1海顺新材收购创扬医药具体方案.pptx

海顺新材（300501）并购创扬医药方案 2017年2月; 估值、业绩承诺建议 创扬医药资金需求 上市公司现金收购方案 上市公司并购基金收购方案 ;1、估值参考：截至2017年1月11日，医药包装材料行业中，类似业务A股上市公司，市盈率37倍，新三板挂牌企业（采用做市转让）市盈率平均在26倍，中间值为12倍。 千山药机收购乐福地PE为25倍。根据行业均值和乐福地收购估值情况，我们认为25倍PE是合理估值，在净利润中性预测情况下，我们建议本次收购创扬的PE估值为15倍。;2、业绩承诺： 根据主板、新三板公司收购业绩承诺情况，收购PE在9-25倍之间，承诺期期间业绩增速要求一般在20%左右。我们建议本次收购中对赌业绩增速与市场平均水平20%保持一致。; 估值、业绩承诺建议 创扬医药资金需求 上市公司现金收购方案 上市公司并购基金收购方案 ;2.1 创扬医药资金需求; 估值、业绩承诺建议 创扬医药资金需求 上市公司现金收购方案 上市公司并购基金收购方案 ;1、收购方式：海顺新材通过支付现金方式直接购买创扬医药51%的股权 2、交易对方：增资+受让部分老股（部分现金对创扬医药进行增资获得股权，部分现金购买现有股东部分股权） 3、资金来源：上市公司自有资金 4、投资目的：通过对创扬医药的投资，快速布局大输液包装材料以及药用胶塞领域，同时进行渠道整合以实现客户共享;5、其他约定： 建议保留创扬医药核心高管团队：完成收购后，保留标的公司核心高管团队，有利于保证标的公司的有效经营和高速运转，然后再与上市公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。;6、收购资金测算： 关键假设：创扬估值按照15倍PE，2017-2019年中性预测净利润均值4,831万元 步骤一：为满足创扬医药资金使用需求，上市公司使用现金10,600万元对公司进行增资，增资后持有创扬医药13.89%;6、收购资金测算： 步骤二：增资后受让部分老股，即原股东国泰元鑫苏州创扬专项资产管理计划、上海联喆投资管理中心（有限合伙）合计持有的股份15.55%，需要资金=6.54（元/股）*（11,671.51*15.55%）（万股）=11,864.79（万元），此时海顺新材合计持有创扬股份29.44%;6、收购资金测算： 步骤三：上市公司仍需获得创扬医药21.56%股份，可通过增资或受让部分老股方式，以实现合计51%股权。 方法一：采用增资认购股份，需要现金=6.54（元/股）*（8,572.17 -3,435.51）（万股）=33,588.54（万元） ;6、收购资金测算： 步骤三：上市公司仍需获得创扬医药21.56%股份，以实现合计51%股权 方法二：受让部分老股，现金购买原有股东21.56%的股份，需要现金=6.54（元/股）*（11,671.51*21.56%）*（万股）=16,458.38（万元）;7、不同净利润预测下该方案对应情况 按照创扬医药不同情况下的业绩增速，其净利润及其增速不同，公司相应估值与资金量需要进行相应调整，结果如下表所示;3.1 现金收购方案;3.1 现金收购方案; 估值、业绩承诺建议 创扬医药资金需求 上市公司现金收购方案 上市公司并购基金收购方案 ;1、基金名称：XX投资管理合伙企业（有限合伙） 2、计划募集规模：28,000万元（方案二）或者13,000至18,700万元（方案三） 3、设立形式：有限合伙企业 4、资金结构：有限合伙层面LP分为优先级LP及进取级LP，优先级LP享受固定收益，进取级LP按出资比例享受投资收益；或由带杠杆结构的专项资管计划担任有限合伙LP 5、投资目标：通过对创扬医药的投资，快速布局大输液包装材料以及药用胶塞领域。;4.2.2 现金+产业并购基金收购方案;1、收购方式：海顺新材通过成立产业并购基金购买创扬医药34%的股权，若创扬医药5年内不能实现独立上市，海顺新材以双方届时协议的估值收购创扬医药17%的股权 2、交易对方：增资+受让部分老股（并购基金部分对创扬医药进行增资获得股权，部分购买现有股东部分股权）;4.2.1 产业并购基金收购方案;4.2.1 产业并购基金方案;4.2.1 产业并购基金方案;5、收购资金测算： 关键假设：创扬估值按照行业中间值15倍PE，2017-2019年中性预测净利润均值4,831万元 步骤一：受让部分老股，即原股东国泰元鑫苏州创扬专项资产管理计划、上海联喆投资管理中心（有限合伙