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　保险研究 　2005 年第 3 期 专 　题 INSURANCE STUD IES 　No. 3 　2005 　 萨班斯 —奥克斯利法案下公司内部控制的思考 窦力鸣 　王锦萍 (中国人寿保险股份有限公司山西省分公司 ,山西 太原 030001 ) [摘 　要 ] 　《2002 年萨班斯 ——奥克斯利法案 》代表着一个新的资本市场监管 时 代 的 到 来 , 再 次 表 明 公 司 内 部 控 制 是一个永恒的话题 ; 完善保险公司内部控制必须以 COSO 框 架 为 基 础 , 充 分 理 解 其 目 标 、内容和要害 ; 目 标 可 以 从 加 强公司内部审计工作着眼 : 注重发挥审计委员会的 作 用 , 遵 守 国 际 内 部 审 计 师 协 会 的 属 性 标 准 , 发 挥 内 部 审 计 执 行 主管的作用 。 [关键词 ] 　上市公司 ; 内部控制 ; COSO 框架 ; 内部审计 [中图分类号 ] F841. 0 　 [文献标识码 ] A 　 [文章编号 ]1004 - 3306 (2005) 03 - 0038 - 04 　　美国的《萨班斯 ——奥克斯 利 法 案 》及美国证券 交 易 委 员会 ( SEC ) 和纽约证券交易所 ( NYSE ) 随后制定 的 规 则 和 管 制 ,对于上市公司的 治 理 、内部控制 提 出 了 更 加 严 格 的 要 求 和限制 ,作为公司有效控制基石的董事会 、高层管理者 、外部 审计师与内部审计师 ,必将承担更重要的职责 。  《法案 》的第 302 节 要 求 CEO 和 CFO 就 他 们 的 内 部 控 制系 统 进 行 报 告 , 并 在 提 交 给 SEC 的 财 务 报 表 上 签 字 —— 依此作为保证 ,因此 ,这 部 法 律 将 迫 使 高 级 执 行 主 管 确 保 其 内部控制系统的适当 性 ; 而《法 案 》第 404 节 要 求 公 司 : ( 1 ) 陈述管理层建立和保 持 适 当 的 内 部 控 制 结 构 和 财 务 报 告 程 中国保险业是外国投资者最为关注的行业之一 , 中 国 人 序的责任 ; (2) 在 上 市 公 司 的 财 政 年 度 末 , 对 内 部 控 制 结 构 寿海外上市曾是 2003 年 全 球 最 大 的 IPO 项 目 , 中 国 人 保 和 和财务 报 告 程 序 的 效 果 的 评 估 。《法案 》的第 404 节 以 及 中国平安也都在海外成功上市 ,就是有力的证明 。如 何 完 善 103 节 ,指导公众公司会计监督委员会 ( PCAOB ) 制 定 用 以 管 内部控制 ,如何强化 内 部 控 制 的 基 石 , 是 中 资 保 险 公 司 健 康 走向世界的必修课 。 一 、公司内部控制是一个永恒的话题 2002 年 7 月 25 日 , 美 国 国 会 通 过 了《 2002 年 萨 班 斯 ——奥克斯利法案 》(也称《 2002 年 公 众 公 司 会 计 改 革 和 理外部审计师的证实工作 ,并就管理层对内部控制的 有 效 性 的评估进行报告的行业标准 。 2004 年 3 月 9 日 , PCAOB 发 布 了 其 第 2 号 审 计 标 准 : “与财务报 表 审 计 相 关 的 针 对 财 务 报 告 的 内 部 控 制 的 审 计 ”,并于 2004 年 6 月 18 日 经 SEC 批 准 。该 标 准 关 注 对 财 投资者保护法案 》,以下 简 称《法 案 》) 。 2002 年 7 月 30 日 , 务报告的内部控制的审计工作 ,以及这项工作与财务 报 表 审 该《法案 》经美国总 统 布 什 签 署 后 , 正 式 成 为 法 律 并 生 效 。 该法案的出台是针对 美 国 有 史 以 来 最 大 的 能 源 交 易 商 ——— 安然公司造假事件 , 以 及 其 后 又 接 连 发 生 的 施 乐 、世通等大 公司会计造假案而制 定 的 。根 据 安 然 事 件 反 映 出 来 的 严 重 问题以及经济 发 展 水 平 和 社 会 环 境 的 巨 大 变 化 ,《法 案 》不 计的关系问题 。这项综合的审计会产生两份审计意 见 : 一 份 针对财务报告的内部控制 ,另一份针对财务报表 。对 内 部 控 制的审计涉及以下内容 : 评价管理层用于开展其内部 控 制 有 效性评估的过程 ; 评 价 内 部 控 制 设 计 和 运 转 的 效 果 ; 形 成 对 财务报告的内部控制是否有效的意见 。该标准的出 台 , 将 对 仅对《证券法 》( 1933) 和《证 券 交 易 法 》( 1934 ) 这 两 部 证 券 构成有效公司治理基 石 的 董 事