并购交易的撮合及谈判技巧.docxVIP

并购交易的撮合及谈判技巧 ? 并购方向 ? 并购方向 ? 指导纲领 ? 交易策略 ? 机会筛选 ? 交易博弈 ? 条件达成 ? 内部决策 ? 外部审批 ? 实施交割 ? 业务协同 ? 文化融合 ? 预期管理 避免管中窥豹——如何全面认识并购？ 战略形成  达成交易  交易执行  整合实施  并购业务的主战场在交易和整合而非执行 投行常见误区是把做并购等同于做材料与申报 最低要求初级要 最低要求 初级要求 高级要求 终极要求 如何理解投行在并购中的服务？ ? 陪 伴 -- 做客 户 资产规范 ? 执行 -- 做项 目 ? 方案设计 ?  寻找标的 ? 平 衡 -- 做交 易 ? 主导交易 ? 过桥融资 ? 梳理战略 挖掘需求 综合投行服务 材料制作 ? 牌照 -- 做材料 ? 出具报告 ? 监管沟通 ? ? 中介协调 41 4 1 方案设计：构建立体交易思维，进行全要素博弈 估值与定价 并购中融资方案  可比交易定价 谈判地位及预期 配套融资的使用 过桥融资的引入 ? 估值技术可实现 ? 税负合理筹划 杠杆及结构化处理  立体化交 支付方式选择 上市公司现金支付能力 ? 股本股东结构 ? 股票预期走势 ? ? 企业所得税特殊性税务处理 易思维 ? 税费缴纳需要 整体资产重组的优惠政策 流转税的合理规避 个人所得税现金部分的分期 缴纳  股份锁定安排 盈利预测及对赌 ? 非公开发行锁定 是否安排对赌 补偿方式股份还是现金 奖励安排 其他细节设计  股份补偿锁定 商业谈判锁定 减少锁定的技术处理 并购交易博弈涉及哪些利益方？ ?  监管机构：合规、合理，审核 不承担责任，符合中小股东利 ? 地方政府：政绩与形象， 危机化解与增量故事 益保护的监管取向 ?  上市公司：盈利能力或 利益平衡 估值基础改善，有利于 产业协同与市值增长 ?  管理层及员工：近期利 益、远景平台、公平性 如何  ?  交易对方：交易价格、支付方 式、税收支出、增量资源嫁接、 对管理层及政府是否师出有名 预期管理1234 预期管理 1 2 3 4 如何进行交易预期管理及心理干预？ 交易达成本质是脆弱的平衡 战略跟战术的平衡  ?  因为并购交易是人与人的博弈，且买卖双方通常都是利益相对的博弈过 提 升 客 户 格 局 ， 跳 出 交 易 细 节 博 弈得失，从战略角度看并购交易 财 务 顾 问 短 期 利 益 与 长 期 利 益 兼 顾 ， “ 忘我 ” 才 能 实 现 “ 真 我 ” ， 不能与客户离心离德 交 易 机 会 识 别 是 关 键 ， 并 购 交 易 撮合在于深度而非广度  ? 程，最终的交易达成是低概率事件，必然是脆弱的平衡即“可接受但不 甚满意” 不可对交易结果有太乐观的期望 交易过程是分歧消除的过程 客 观 分 析 交 易 得 失及谈 判 地位 ， ? 合 理 进 行 预 期 管 理， 有 理 有 据 地 泼冷水而不是拱火 消除交易优势带来的非理性开价 ? 有效的博弈过程  交 易 条 件 必 须 充 分 博 弈 ， 不可 急 于 求 成 ， 财 务 顾 问 要 熟 练 使 用 “ 油 门 ” 与“刹车” 财 务 顾 问 服 务 于 交 易 的 达 成 而 非 单 方 利 益 最 大 化 ， 专 业 表 达 能 让 双 方 都接受是最佳状态，利益需要兼顾不能耍小聪明 财务顾问参与利益博弈要慎重，早期最好回避，出手一招致命 就想动2、交 易 就想动 2、交 易谈 判——重博弈， 轻共赢 3、不 会借 力——缺乏对中 介机构认 识 如何避免并购交易误区？ 1、战 略不 清晰—— 没想好，  战略，缺乏成熟思考， 叶公好龙和见色起意； 境界，缺乏交易的高度 和能力，大企业规模， 小企业气质；   心态，沉迷交易的虚幻 优势，与人斗其乐无穷 价格，老板亲自谈，过 分关注价格，忘记战略 平衡，自己必须吃肉，   聘请中介机构图省钱 与中介机构博弈，敌我 不分 投行是写材料的 ? 诚意，利用交易影响股 价，“伪市值管理” 对方只能喝汤 4、内 幕交 易——大 4、内 幕交 易——大意失荆州 5、病 急乱 投医—— 陷入交易陷阱 6、监 管沟 通——关系万能论 7、轻 视整 合 如何避免并购交易误区？（续）  保密意识差，秘书、司机与小姨子 侥幸心理，帮忙与害人 必须拍死知情人   莫轻易为交易信息买单 会识别骗局 交易深度与广度，莫入蟠桃园  规则敬畏：莫奢求踩红线过关 案例参考：不学先进学后进 监管沟通：锦上添花与雪中送炭 不拍胸脯：高估券商的作用   担当：整合是真正的开始 成败：整合远比交易价格重要 策略：有所为与有所不为 关键：多数案