新三板尽职调查指引详解.pptx

新三板尽职调查  PPT所指尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽 职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其 有理由相信  (一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》规定的挂牌条件；  (二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和 完整。 尽职调查的概述及意义  项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外 部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士 发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的 意见有疑义，项目小组应进行独立调查。 尽职调查的基础 尽职调查的主要内容和方法  业务调查  公司治理调查  公司财务调查 目录 一、业务调查  业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和 风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。  公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资 源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系 统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务， 满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、 利润和现金流。 业务调查内容  通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公 开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细 分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不 限于:  (一)行业所处的生命周期和行业规模；  (二)行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；  (三)行业的竞争程度及行业壁垒；  (四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；  (五)影响该行业发展的有利和不利因素。 行业研究  通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈 公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种 类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：  (一) 产品或服务的种类；  (二)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所 满足的客户需求及特定消费群体；  (三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术 指标）或服务的质量； 公司产品考察  (四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；  (五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及 其对价格的影响；  (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销 售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变 动趋势；  (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方 面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。 公司产品考察  通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业 特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：  (一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替 代性以及核心技术的保护措施等）；  (二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投 入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；  (三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用 期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；  (四)取得的业务许可资格或资质情况;  (五)特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准； 关键资源调查       (六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况； (七) 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业 经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务 经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性； (八) 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两 年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措 施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性； (九) 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等； (十) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素； (十一) 在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力 和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信 息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。 关键资源调查  