【并购学4】并购的过程及投资银行的作用.docVIP

Lecture 4 并购的过程及投资银行在并购中的作用 并购过程 公司的战略分析 目标公司选择 目标公司估价 并购实施 并购整合 一、公司战略分析（1） 并购是企业的战略行为，它关乎企业的成长。企业在寻找并购机会与并购目标之前，必须进行战略分析，包括分析企业的战略目标，分析企业的外部环境及内部条件，分析企业应采取的发展战略。在企业所实施的发展战略的指导下，寻找合适的并购机会。 公司战略分析（2） 对企业外部环境分析 企业外部环境分析，包括对政治、经济、社会、文化等因素的分析，对企业并购有较大影响的有国家的经济政策、法律以及重大的机会分析。 对并购企业并购能力的分析 投资银行在帮助并购企业做出并购决策前，要对并购企业进行透彻的诊断和并购行为评估，确认其是否真正需要通过并购来得到发展，企业是否具有并购的能力。对并购企业并购能力的分析，主要有两条： 资金运筹能力。 经营管理能力 二、目标公司选择（1） （一）目标公司初选 目标企业的选择，一般是从并购企业发展战略考虑，例如，为了避开行业发展的局限性而步入另一行业；选择业务相近的企业并购以扩大市场占有率；发展多种经营，以减少经营风险；预测被并购企业的地理位置良好，将来在地价上可以获利丰厚；利用并购企业的专业技术，进行优势互补等等。 并购方在明确并购目的的同时，也确定了选择目标企业的标准。这些标准包括：产业类别、规模、地理位置、市场地位、技术水平等。目标企业的初选就是按照这些标准，寻找那些对自己有价值的目标。 二、目标公司选择（2） 收购公司的动机不同，它要寻求的目标公司也不同，但一般而言，具有以下特征的公司最容易被收购公司看中： 公司发展前途大，但管理班子比较弱； 股东比较分散； 高层管理人员掌握股票不多，大量股票分散在机构性股东手中； 公司股票的账面价值高于市场； 很少或没有发行在外的债券等等。 收购企业通常会围绕自身的发展战略，通过比较分析，候选几个并购对象。 二、目标公司选择：目标公司审查 确定目标企业都是一项难度较大的工作，必须从收集资料信息开始，对资料进行广泛、深入地分析和研究，一般要对候选对象进行专门的调查研究。 1、目标公司的出售动机 股东或公司发生资金上的困难。如目标公司大股东急需资金；集团公司在整体运营不佳而需要资金时，被迫出售赚钱的子公司或部门；目标公司本身急需外界资金投入，只有通过外界认购增资股，或股东低价出售全部股权等来解决。 目标公司获利能力低。 策略性投资组合的调整。 其他动机。企业乐于出售，也可能会有一些不便道出的动机。 2、目标企业所处的行业分析 3、目标公司总体经营状况及财务评价 二、目标公司选择： 目标公司的审慎调查 在买卖双方已草签协议或其他不太具约束力的契约后，还要进行较深入的审查，称之为审慎调查或“听证”(Due Diligence)，重点检查卖方提供资料的真实性及拥有资产的合法性。 审查的重点及程度，主要视买方对目标本身及行业的了解程度而定。一般包括经营、法律、财务等方面审查。审查的结果是为了协助买卖双方订价或协商交易条件，以及作日后经营规划参考，并可确定出收购后影响经营及公司价值的机会与障碍，从而决定是否加以收购。 分析并购风险 ?经营风险 ?多付风险 ?财务风险 ?反收购风险 ?法律风险 ?信息风险 三、目标公司估价： 交易价格的确定 1．基本价格的确定 基本价格，也称交易底价，是企业在价值评估基础上所确定的价格 2．谈判价格的确定 谈判价格，也称浮动价格，是并购双方围绕基本价格进行谈判，根据目标企业的资产状况、经营情况、稀缺程度、发展潜力以及并购方的需求程度、市场竞争程度确定浮动价格和浮动范围。 3．并购价格的确定 并购双方共同认可的交易价格，即为可以成交的并购价格。当并购并购价格，也称成交价格。从基本价格开始，经过浮动价格的谈判，双方完成谈判的一切手续，通过法律确认后，并购价格才正式确定。 影响并购交易价格的因素 1．供需双方在产权市场的供求状况。 2．并购双方在并购中的地位。 3．并购双方对资产预期收益的估计。 4．并购双方对机会成本的比较。 5．未来的经营风险估计。 6．控制溢价。 7．其他附加条件。目标企业人员安排、债权和债务情况、以及目标企业提出的附加条件等，都会影响交易价格的确定。 四、并购实施： 并购交易结构的设计 ?交易结构是指为了完成并购活动，并购双方在交易过程、交易形式和交易内容方面的具体安排。 交易结构设计的目的 1．使并购能够顺利完成。涉及解决交易对价、监管环境、税收、会计财务等方面的问题矛盾甚至冲突的处理 2．实现预期整合效应。涉及对内部管理运营调整、资产处置、投融资等方面的安排。此方面的内容一般不会体现在并购合约中，但管理层会制定详细的商业计划以获得股东批准。 并购合约包括的内容 ? 交易双方情况及交易背景；