谈目前形势下房地产行业并购财务操作实务.docVIP

PAGE PAGE 1 谈目前形势下房地产行业并购财务操作实务 　　摘要：在国家不断收紧房地产行业政策，抑制房价过快上涨的压力下，房地产行业目前形势严峻，对于资金充裕的企业，将是实现并购的大好时机。本文笔者根据多年的实践经验提供了财务人员在并购中应遵循的程序及应注意的问题，以提供读者借鉴。 　　关键词：房地产行业并购；目标公司；尽职调查 　　中图分类号：F293.3文献标识码：A文章编号：1001-828X（2013）05-0-01 　　在国家不断收紧房地产行业政策，抑制房价过快上涨的压力下，房地产行业目前形势严峻，对于资金充裕的企业，将是实现并购的大好时机。房地产行业并购的目的大致来讲分两种，第一，通过有利的价格获得二手土地；第二，进一步规模扩张的目的，通过并购能够迅速在某地区形成自己的市场。在并购过程中，财务方面工作一直伴随其中，下面主要就财务操作实务进行了简单的分析。 　　一、在并购前期阶段，主要是双方高层接触，双方都有并购的意愿，初步确定收购的方向和业务。在有了高层的初步意愿后，财务此时，应该做以下工作：1.初步了解并购目标公司的资产负债所有者权益方面的资料，获得初步的并购规模数字；2.初步了解并购目标的主要业务流程及土地方面的价值；3.初步了解并购目标内控制度以及财务管理制度是否完善，初步确定并购可能存在哪些方面的风险。主要是通过高层的沟通、并购目标公司现有资料（包含但不限于审计过的报表、财务管理制度、内控制度、固定资产特别是土地方面的资料）收集等方法做一个初步判断并形成内部报告，向决策层提供决策参考，特别是风险及资金流方面的提示。 　　二、在双方经过初步了解，确定在技术、程序及资金等方面并购基本不会出现大的问题后，双方签订并购意向书时。此时财务应该进行尽职调查： 　　1.查阅并购目标公司的基本资料，包括但不限于：第一，财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等，了解目标公司会计核算是否健全；第二，纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等，核查目标公司欠税情况；第三，出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等，核查目标公司注册资本是否足额出资；第四，土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等，核查目标公司的土地成本资料是否符合要求；第五，银行贷款及担保、保函等的合同、利息率等信息。 　　2.目标公司财务状况的确认：第一，确定目标公司土地使用权初始成本：根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费，取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证，核实应补交的金额及已付款未取得发票金额。土地使用权成本组成包括：土地出让金和契税、交易服务费、拍卖佣金等交易费用、耕地占用税（如有）、土地闲置费（如有）、拆迁补偿费、青苗补偿费等、土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用。第二，若项目已开发，根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的工程款、已结算的工程款、已取得的合法、有效的工程发票和报建费用票据并取得相应原始凭证（工程进度、结算资料、发票、银行付款单据等），确定已发生并应支付的金额和已付、未付金额、已付款未取得发票金额。第三，确定目标公司其他资产会计账面价值及依据，包括货币资金价值的确认、应收票据的确认、应收款项和预付账款的确认、其他应收款的确认、固定资产和在建工程价值的确认、长期投资资产价值的确认。第四，确定目标公司账面负债和或有负债，包括银行借款的确认其他应付款、应付账款的确认、应缴税费的确认、或有负债的确认。第五，确定目标公司账面净资产价值和税法规定的前期可弥补亏损。包括实收资本的确认、以前年度可弥补亏损的确认。 　　三、在进行了尽职调查，基本掌握并购目标的资产负债状况后及其他方面的准备工作，双方就进入了实质的签约谈判，签订并购协议书，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。此时财务应该做以下工作： 　　1.根据并购协议，进行包干费的区分，根据股权转让合同及目标公司财务状况，判断区分包干费的构成，一般区分为长期股权投资对价、目标公司债务剥离两部分，正确进行购买方、目标公司的会计核算。包干费在购买方核算范围包括长期股权投资成本的确认和购买方对目标公司其他应收款金额的确认。 　　2.在支付首期包干费时，应该有资产、负债的剥离方案；剥离方案中，对可转让的债权债务应签订协议，并相应征得或告知债务及债权人，对不可转让的债务由目标公司代为支付，从包干费中扣除，对不可转让的债权，则增加包干费并处理好税务问题。 　　3.资料交接，资料交接包括但不限于：财务专用章、银行印鉴、税务登记证、历年的会计报表、总分类账、明细账、会计凭证、银行对账单、银行余额调节表、纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税网