二上市公司监管法规框架和监管体制.docVIP

PAGE PAGE 1 浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一 浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一 上市公司规范运作基本要求 各位老总、各位保荐机构代表： 大家好！ 今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。 一、上市公司监管法律框架和监管体制 公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。 （一）上市公司监管法规 上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。 （二）上市公司监管体制 通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。 1．辖区监管责任制 按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员，即第一责任人和第二责任人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员，尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。 2．合作监管机制 经过近十年的努力，我局已与金融办等省级有关部门、辖区十个地市政府签署了《上市公司合作监管备忘录》，建立起上市公司合作监管机制。在对上市公司监管过程中，各地金融（上市）办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制，积极协助我局督促上市公司规范运作，加强上市公司风险信息交流，协同处置上市公司突发事件，成为上市公司监管的重要力量。 3．快速反应机制 当前，市场各方对公司的关注度和股价的敏感度日益提高，质疑和举报有增无减，投资者关系管理难度加大，这都是对上市公司应急能力的考验。我局要求上市公司在汲取好的经验和做法的同时，做好四个方面工作：一是必须制定和完善应急预案，一旦出现危机，能及时处理，从容应对；二是要学会妥善处理与媒体的关系，充分发挥市场舆论的正面引导作用；三是在遇到处理媒体质疑时，要及时与地方政府、监管部门和媒体的沟通，做到信息共享、共同应对，及时化解风险；四是要及时揭示风险，把好信息披露关，发挥董秘在信息披露中的把关作用。 二、上市公司日常监管沟通事项 监管部门与上市公司之间不是绝对的“猫鼠关系”，而是一个良性互动的关系。上市公司的规范运作离不开监管部门持续有效的监管，同样，监管工作的顺利开展也离不开上市公司的积极配合。因此，培育一个健康、公开、透明的资本市场，有赖于上市公司和监管部门良好的沟通交流。下面，我从日常监管角度出发，向在座的各位介绍一下上市公司需要与监管部门沟通的一些事项。当上市公司出现以下几种情况时，要及时向我局监管责任人沟通汇报，并做好信息披露工作： 一是经营管理方面，如公司的经营方针和经营范围发生重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，订立重要合同，提供对外担保，发生重大亏损或者重大损失等。 二是重要人事变动，如公司的董事、1/3以上监事、公司总经理、董事会秘书、财务总监发生变动，公司实际控制人发生变更等。 三是资本运作方面，如上市公司进行再融资，股权激励，大股东股权质押，重大资产重组或者变更募投项目、实施方式、实施地点等。 四是重大事项导致媒体质疑或公司股价异动等紧急情况