江苏扬农化工股份有限公司公司治理专项自查报告和整改计划.pdfVIP

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2007-020 江苏扬农化工股份有限公司 公司治理专项自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司需要建立健全内部审计制度，完善公司内部控制机制； 3、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励。 二、公司治理概况 公司前身为江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）菊酯分厂， 1999年11月，经江苏省国有资产管理局批准，扬农集团联合其他六家单位共同 发起成立本公司。 2002年4月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核 准，公司利用上海证券交易所系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行 人民币普通股3,000万股，发行价格6.75元/股。该次发行的3,000万股人民币 普通股股票已于2002年4月25 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2007 年 7 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文 核准，公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行股份1,700万股，发 行价格 15.11 元/股，该次发行股票的锁定期限为 12 个月，公司将于 2008 年 7 月25日向上海证券交易所申请该部分股票上市流通。 （一）建立健全公司治理各项制度 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的 要求，已经建立并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理规章制度。这一系列规章制 度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范 运作、稳健经营的行动指南。 （二）股东和股东大会 本公司第一大股东是扬农集团，现持有本公司40.94%的股份，第二大股东是 扬州福源化工科技有限公司，持有本公司7.63%的股份，公司前两大股东为一致 行动人。 本公司具有充分的自主经营能力，与扬农集团及其所属企业，以及其他股东， 在业务、资产、人员、机构及财务方面实行五分开，严格保持独立性，没有股 东侵害公司利益的情况发生。自2002年4月上市以来，本公司一直致力于改善公 司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理，注重对投资 者的回报。股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意 1 见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 公司历次召开股东大会均由律师见证，凡是涉及中小股东切身利益的事项， 公司均开通了网络投票表决的方式，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。 （三）董事和董事会 本公司董事会现有董事9名，其中股东董事5名，独立董事3名，管理层董事1 名。公司董事多年从事化工行业，具有丰富的化工行业经验和管理经验。3名独 立董事分别是行业专家、会计专家和法律专家，多元化的董事结构为本公司董事 会带来了广泛的业务经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独 立判断。各位董事均能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务。 公司董事会制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开均符合法律法 规和《公司章程》要求。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会。 （四）监事和监事会 本公司监事会现有监事5名，其中股东代表监事3名、职工监事2名。监事能 按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务，对公司的经营状况、财务 活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督；制定了《监事会议事规 则》，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。 （五）信息披露管理 公司自上市以来，一直将信息披露工作作为本公司一项十分重要的工作和应 切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司原制订有 《信息披露管理暂行办法