公司董事会议事规则教学案例.doc

2 - 2 - 1 有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 为规范 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章 董事会的议事范围 董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 2 - 2 - 1 （五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵?押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；? （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项?。 第三章 董事会会议的召开 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每 1 年至少召开两次。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）实验区国有资产监督管理部门提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）相关法律法规或公司章程规定的其他情形。 董事会召开定期会议和临时会议，应分别于会议召开十个工作日以前和三个工作日以前将会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出或其他经董事会认可的方式，送达全体董事和会议列席人员。通知系非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 1 口头会议通知，至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议题包括以下内容： （一）上一次董事会会议确定事项执行情况的通报； （二）董事长提议的事项； （三）三分之一以上董事联名提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）法律法规或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。 会议议题的收集由会议管理部门负责组织、协调，凡有应提交董事会审议和批准的事项，由具体承办部门提供详细方案。 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三个工作日，发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三个工作日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后，按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。 董事会会议应当有超过半数的董事出席方可 2 - 2 - 1 举行。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，每名董事只能接受一名董事的委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议，就有关议题发表意见，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议，但不参加表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 2 - 2 - 1 议人同意，也可以通过视频、电话、传真