公司股权投融资法律实务知识讲稿.ppt

公司股权投融资法律实务;; ;债权投融资工具;股权投融资工具;夹层投资;  投融资方式是需要选择的;孰优孰劣;企业融资结构的意义; 与谁共舞;特别的爱给特别的你;公司组织形式; ; 一、公司法人财产与股权——股权投融资的法律基础;公司法人财产权和独立法人人格;法人财产权是公司人格独立的核心;股权是股东权利和有限责任的核心;股权的特征;股权的内容;股东身份确认;二、股东出资;违反出资义务的法律责任; 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，??全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 ;资本认缴制下的出资问题;3、约定投资期限的是与非；——对债权人承担责任、股东内部责任承担之间的博弈——诚信 4、发起人协议重要性的凸显——一切以书面约定为重，如未到位出资股东权益的处理、强制退股、筹备失败的责任承担——谨慎 ;5、违反出资义务的赔偿金/利息、违约金，可以赔偿给公司吗？公司可以依据股东投资协议书、公司章程规定向违约股东主张权利吗？ 6、债权人是否可以因某一股东未按期缴纳出资、未足额缴纳出资向其他股东提出要求承担连带责任？出资不足的连带责任是向公司的，是否是向债权人的？;新公司法资本制度改革对交易安全的影响;三、股权投融资方式;股权转让和增资的核心要素;2、交易股权 股权登记状况、股权实际出资状况、股权受限情况、公司章程对交易股权的特殊规定、交易股权的价值情况 3、交易方案 交易标的（数额或比例）、交易对价、履行的先决条件、履行安排（登记、付款、交割、目标公司决策程序、公司章程修改等）;交割：指按照本协议约定，双方对标的公司资产、负债进行清点、移交、确认，并将标的公司控制权和管理权履行移交给受让方的义务。 交割完成日：指转让方、受让方根据本协议约定完成转让股权变更、标的公司资产移交、经营管理权移交的最终日期。 ;4、转让程序 内部：直接转让，公司章程另有规定的除外。 外部：通知—取得其他股东同意—保护其他股东的优先购买权 ;有限公司股东的优先购买权;公司法司法解释（四）;;增资关注的重要问题;有限公司和非上市股份公司对股东转让权的限制;瑕疵股权或未完全缴纳出资股权的转让;3、瑕疵股权转让后对债权人的瑕疵责任承担问题 （1）原股东；（2）受让后股东；（3）原股东、现股东连带。 解决思路：合同的陈述、保证条款锁定；合同违约责任承担作出安排。;认缴制下未/未全部缴纳出资的股权转让;债权转股权;债权转股权：收购人通过将其对目标公司的债权，转化成目标公司股权，最终控制目标公司的收购行为。债转股可以分拆为转股债权人与目标公司之间进行了两次交易：一是目标公司向转股债权人清偿债务的交易，二是转股债权人以受偿后资金投入到目标公司，该投资行为实质为增资。进行交易行为分拆后再理解和把握债转股就容易的多，其核心是转股债权人以受偿资金对目标公司的增资。 ;?第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。？？—没有依据 转股债权需要评估、验资。—但被转股公司是否评估？从投资者角度，一般都会评估。 ;债权出资问题（债转股）;债转股公司注册资本的确定;债转股操作要点;明股实债;部门;特点;监管部门当前政策意见;明股实债模式;明股实债模式;明股实债案例;法院判决意见;本案评价;明股实债禁令下的出路;四、股权代持;委托持股的无奈与不安;公司法司法解释三;风险控制;代持股恢复的税收;  五、公司自治与同股同权的突破问题;;2、利润分配权;实缴与认缴不一致时如何处理;3、优先股;优先股的特征;优先股的困境—剩余财产分配权;六、控制权与股东权利保护的平衡;1、股权结构;2、法人治理安排;股东对瑕疵公司决议的诉权;;公司法司法解释（四）; 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　（二）会议未对决议事项进行表决的；　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；　（五）导致决议不成立的其他情形。 ?　　? ;第六条 (决议无效