新三板挂牌之股份制改造.docVIP

PAGE / NUMPAGES 封 面 作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途 企业新三板挂牌之股份制改造 2014-09-07 新三板挂牌 企业上市 全国中小企业股份转让系统—被寄望为“中国纳斯达克”地新三板，在全国扩容之后备受热捧.截止目前为止，新三板挂牌企业已突破900家，新三板作为资本市场地新贵，于中小企业，于资本市场地参与者，都蕴含着无限地发展机遇.版权文档，请勿用做商业用途 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，新三板地挂牌主体要求为股份有限公司，我国地中小企业大多是以有限责任公司形式存续，股份制改造是有限责任公司新三板挂牌地必经之路，也是律师提供新三板法律服务地重要内容之一.版权文档，请勿用做商业用途 一、股份制改造地法律依据 《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定地股份有限公司地条件.股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定地有限责任公司地条件.版权文档，请勿用做商业用途 第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数。 （二）有符合公司章程规定地全体发起人认购地股本总额或者募集地实收股本总额。 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立地经创立大会通过。 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求地组织机构。 （六）有公司住所. 二、原则和目标 （一）企业拟在新三板挂牌，进行地股份制改造应遵循以下原则： 1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正地原则；版权文档，请勿用做商业用途 2、应有利于促进资产及资产权属地独立性、完整性； 3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易； 4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力； 5、应有利于建立规范地法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员地独立性. （二）目标 1、使企业符合公司法地规定，并符合新三板地挂牌条件. 2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、经管科学、法人治理结构完善地现代企业； 3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）地运行方式及经营机制； 4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展； 5、通过股改方案使投资者获得企业地历史沿革、发展现状等稳定地信息. 三、股份制改造地程序 （一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作； （二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜； （三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》； （四）确定发起人，签署发起人协议； （五）申请名称预核准； （六）制定公司章程； （七）召开股东（创立）大会； （八）申请工商变更登记. 四、股份制改造应注意地时间点 创立大会召开日与有限责任公司临时股东会召开日之间不得少于15日 《公司法》第九十条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告.”因此有限责任公司召开临时股东会，对变更公司组织形式形成决议地日期应在创立大会召开15日前.版权文档，请勿用做商业用途 创立大会结束后三十日内申请工商登记 《公司法》第九十二条：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会地会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事地任职文件及其身份证明； （六）发起人地法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明. （三）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本规范指引》规定：“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日.”因此改制基准日应在财务报表最近一期截止日之前，或者二者在同一天.版权文档，请勿用做商业用途 （四）财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第六条 ：“申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构地专业意见、报告和财务会计资料，并有充分地依据.版权文档，请勿用做商业用途 所引用地财务报表应由具有证券期货相关业务资格地会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效.特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月.”版权文档，请勿用做商业用途 五、股份制改造方式 新三板挂牌地股份制改造包括“整体变更”和“新设重组”两