私募股权投资(PE)尽职调查指引.pdf

私募股权投资（ PE）尽职调查指引 一、尽职调查的目的 简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。 融资方的情况只有通过详尽 的、专业的调查才能摸清楚。 1 、发现项目或企业内在价值 投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值， 往往会出现偏差， 融 资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。 因为企业内在价值不仅取决于当前 的财务账面价值， 同时也取决于未来的收益。 对企业内在价值进行评估和考量必 须建立在尽职调查基础上。 2 、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资者角度讲， 尽职调查是风险管理的第一步。 因为任何项目都存在着各 种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员 工、供应商和顾客是否会继续留下来； 相关资产是否具有融资方赋予的相应价值； 是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解， 而投资者则没有。 因而， 投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。 一旦通过尽 职调查明确了存在哪些风险和法律问题， 买卖双方便可以就相关风险和义务应由 哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 二、 尽职调查的流程 尽职调查的范围很广， 调查对象的规模亦千差万别， 每一个尽职调查项目均 是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理 / 汇总资料—撰写调查报告—内 部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。 1 专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2 拟订计划需建立在充分了解 投资目的和目标企业组织架构基础上 3 尽职调查报告必须通过复核程序后方能 提交。 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现 异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道， 了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4 、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 四、尽职调查遵循的原则 1 证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题 - 怀疑 - 取证”的思路展开尽职调查， 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2 实事求是原则 要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准， 在客观公正的立场 上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3 事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场， 进行实地考察、 访谈， 亲身体验和 感受，而不是根据道听途说下判断。 4 突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点， 避免陷入眉毛胡 子一把抓的境地。 5 以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、 产品、市场等方面进行全面考察的同时， 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6 横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，