并购重组项目尽职调查清单.pdf

项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所” ）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵 司发出以下项目清单内容。 本项目清单内容丰富， 贵司如涉及该情况请按照要求提供， 如若 没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。 因此，请贵司 对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、 补充文件） 的真实性、准确性和完整性予以确 认并做出承诺。 同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号， 并将所提供文件按顺 序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单 如有未列示或未明确列示、 但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件， 请公司提 供说明及相关文件。 如无特别说明， 本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。 复印 资料应当清晰完整， 包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。 贵司按下列清单所列内容 提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度， 分批将尽调清单涉及文件提供给我们， 同时另制作资料交 接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。 1 （二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司 （包括公司下属参股或控股的子公司） 过去历史上发生的重大改组、 变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响， 主要包括： 1、公司设立方式、 发起人、 历次股本形成及股权变化情况及发行前 10 大股东名称及其 持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所 履行的法定程序， 以及这些行为对重组后通钢业务、 控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进 行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员 工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大 10 名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披 露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发 行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大 10 名持有人的情况、以及发行前托管 的最大 10 名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、 持股数量及比例、 应托管股票数额及实际托管数额的差额、 托管完成时间， 未托管股票 2 的数额及原因，对未托管股票的处理办法； ? 对尚存在内部职工股潜在