3.1-尽职调查方案-.pdf

附件 3.1 、尽职调查工作方案 一、 标的理解 本次财务尽职调查， 是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查， 调查了解标的企业的 基本情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控 风险管理情况进行调查， 调查了解标的企业财务经营情况及现金流量情况， 对外投资项目的 合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标 的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。 二、 主要工作任务 一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、资质、高管及员工情况等 进行调查，调查了解标的企业基本情况； 二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及相关账簿、凭证以及其他资料 进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况； 三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投资前期立项审批、可行性 研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况； 四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查了解企业报表外 经济业务状况； 五是对标的企业未来经营情况进行预测，结合上述情况出具财务尽职调查报告，接受该 项目有关问题咨询，并出具相应意见。 三、 调查策略与思路 1、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作 的专业人员，组织一个精干高效的调查团队。 2、在调查重点的确定方面，以目标企业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的 经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必要的调整。 3、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括询问和分析、比较和核对、 观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。 4、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与 控制、 报告等各环节的质量控制工作， 严格按照国家有关规范实施尽职调查， 出具财务尽职 调查报告。 四、 调查范围与内容 纳入本次尽职调查范围的系被调查企业， 调查内容包括基本情况、 管理制度、 财务经营 等所有与被调查企业经营管理相关事项。 ( 一 ) 基本情况 1. 了解企业治理架构与组织结构，取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 2. 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业 务等； 3. 了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、学历、职称、资质结构与 年龄状况进行调查； 4. 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司， 并对关联方 作适当了解； 5. 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。 ( 二 ) 财务组织 1. 财务组织结构（含具控制力的公司） 2. 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 3. 财务人员结构（年龄、职称、学历） 4. 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 ( 三 ) 薪酬政策 1. 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 2. 缴纳“四金”的政策及情况； 3. 福利政策。 ( 四) 会计政策 1. 目标企业现行会计政策； 2. 会计政策的重大变化； 3. 现行会计报表的合并原则及范围； 4. 接受外部审计的情况； 5. 审计报告的披露情况。 ( 五 ) 税费政策 1. 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 2. 税收优惠政策； 3. 税收减免 / 负担； 4. 关联交易的税收政策； 5. 税收汇算清缴情况。 ( 六 ) 内部管理政策 1. 组织架构 2. 发展战略 3. 人力资源 4. 对外投资 5. 资金活动 6. 资产管理 7. 业务开展 8. 研究开发 9. 业务外包 10. 合同管理 11. 信息系统 ( 七 ) 经营成果情况 1. 收入及成本 2. 期间费用 3.