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经济法测验重点 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 合伙企业 概念：合伙企业是两人或两人以上为了共同目的共同出资，在合伙协议的基础上组建的一种企业组织形式（合伙企业不具法人资格，分别缴纳所得税） 普通合伙企业：设立条件：1有两个以上合伙人2有书面合伙决议3有合伙人认缴或实缴的出资4有合伙企业的名称和生产经营场所5法律行政法规规定的其他条件 合伙协议：载明1名称和主要经营场所地点2目的和经营范围3合伙人姓名或者名称、住所4出资方式、数额和缴付期限5利润分配亏损承担方式6合伙事务执行7入伙与退伙8争议解决办法9解散和清算10违约责任。 出资方式：可以用货币、实物、知识产权。土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资 合伙企业设立登记：申请设立应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书合伙人身份证明等文件，营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙财产范围:出资和收益 财产性质：合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用具有共有财产性质，对合伙财产的使用、收益、处分应当依据全体合伙人的共同意志执行。合伙财产转让：①合伙人之间转让（应当通知其他合伙人）②合伙人以外转让,应当经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权另有规定除外，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙人）③因法院强制执行的转让（应当通知全体合伙人，其他合伙人有有限购买权，其他合伙人不买且不同意转让他人的依法办理退伙）合伙事务执行：1全体合伙人共同执行2由合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。合伙人决议原则:实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。以下事项应经全体合伙人一致同意：1改变名称2改变经营范围3处分不动产4转让或处分知识产权和其他财产权利5以合伙人名义为他人提供担保6聘用合伙人以外的人担任经营管理人员。合伙企业不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业竞争的业务，除另有约定和全体合伙人一致同意外不得同本合伙企业进行交易，不得从事损害合伙企业利益的活动 合伙企业债务清偿：合伙企业债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的各合伙人承担无限连带责任。入伙与退伙：新合伙人入伙除合伙协议另有规定外应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议，订立时徐告知经营和财务状况，新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任对入伙前企业的债务承担无限连带责任。退伙:自愿退伙：1协议退伙（协议约定退伙事宜出现、全体一致同意、发生合伙人难以继续合伙事由;2其他合伙人严重违反合伙协议规定的义务）3通知退伙（不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下提前30日通知其他合伙人，违反协议退伙应当赔偿退伙损失） 法定退伙：1当然退伙（死亡、作为合伙人的法人或者其他组织依法吊销营业执照责令关闭撤销宣告破产、相关资格丧失，合伙人全部财产份额被法院强制执行）2除名（未履行出资义务、故意或过失造成损失、不正当行为）退伙后的财产处理：应当按照退伙时的财产状况进行结算退还退货人财产份额，合伙人对企业造成损失负有责任的应当扣除数额，未了事务应当先了事务再结算。退伙财产的继承:合伙人宣告死亡，对该合伙人在合伙企业的财产份额有合法继承权的继承人，经过全体合伙人一致同意即可取得合伙人资格。（退还：1继承人不愿意合伙2继承人不具备相关资格3协议规定不能成为合伙人的情形） 有限合伙企业（由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任）2-50人设立至少有1普通合伙人（合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散，仅剩普通合伙人的应当转为普通合伙企业）合伙协议：除了符合《合伙企业法》还应载明1普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序3执行事务合伙人权限与违约处理办法4执行事务合伙人的除名条件和更换程序5有限合伙人入伙退伙条件程序及相关责任6有限合伙人和普通合伙人的转变程序 出资方式:有限合伙人不得用劳务出资，其他与普通合伙人相同。登记事项中应载明有限合伙人姓名名称及认缴出资额 合伙事务执行：由普通合伙人执行，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业，但能参与一般性事务。不对抗善意第三人，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的，有限合伙人承担与普通合伙人相同的责任，未经授权与他人交易造成损失的由有限合伙人承担赔偿责任 有限合伙人权利：可以与本合伙企业进行交易，可以经营与本合伙企业相竞争业务，可以将在本合伙企业的财产份额出质，可以转让财产份额（提前30天通知其他合伙人） 有限合伙人