关于集体所有制企业改制及资产转让的相关规定分析.pdfVIP

关于集体所有制企业改制及资产转让简析 1、集体所业制 国有企业 1.1、集体所有制企业是财产属于城镇居民或农村农民群众集体所有、实行 共同劳动、按劳分配的社会主义公有制经济组织；是市场主体组织形式的概念， 其按《企业法人登记管理条例》规定进行登记。 1.2、国有企业，在法律上是指企业全部资产归国家所有，即全民所有。另 广义的国有企业是一种俗称，是指由 国家出资的企业 。 1.3、因此，集体企业法律原则不属于国有企业，但集体所有制企业内如有 国有资产，改制后可能又属于有国有出资的公司，受国有资产管理法约束。 两 者关系简单图示为： 可改制为 社会主义 公有 制 社会主义 公司 制 集体所有制企业 全民所有制企业 国有独资、控股、参股公司 非国有 国有出资企业 备注： 集体所有制企业财产一般属于劳动群众集体所有， 但可能存在 “挂靠的个人”或 “部分国有资产”等个别情况。 2、集体所有企业改制 国家未集体所有制企业改制制定专门法律，但根据国家经贸委、财政部等 相关部门文件， 结合相关地方政府出具的地方法规， 其中江西省针对集体企业改 制出具有“赣府发 [2000]5 号”文。如果通过“改制”进而收购目标公司股权路 径， 大致可采用流程如下： 2.1 、清产核资、产权界定：清理核算存在于集体所有制企业中的资产，明 确产权、及相关债权债务关系、 梳理债务， 进而明确所有者行使权利的财产范围 1 / 3 和管理权限。 2.2 、进行资产评估、订立改制方案：由企业制订改制方案提请企业职工大 会或职工代表大会讨论通过， 该方案应包括担不限于企业名称、 资产剥离、 债务 处理、职工安置、拖欠税费处理等相关内容。 如果收购方直接参与集体企业改制过程，改制方案内应包含股权转让 / 合作 协议， 由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与收购方签订， 明确原集体企 业出资人以该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产） 作价出资，拟收购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司。 2.3 、 申报批复： 由集体企业上级主管主管部门批复同意， 如涉及国有资产 的还需取得国有资产管理部门批复。 有债权债务未处理完毕的，还应取得债权人同意，并通知债务人。 2.4 、办理工商变更登记，及土地使用权等证书变更：收购方与原出资人形 成目标公司的股东。 3、集体所有制企业资产转让 经查阅相关地方集体所有制企业资产转让规定，基本都是经过主管部门批 复、产权中心公开交易及交割的程序， 但在批准机关上有所不同， 比如在上海奉 贤区批准机关是区国资委， 而在南昌是企业的上级经济管理部门。 现根据南昌市 国资委、财政局及招标办印发的《南昌市属国有集体产权交易规程》规定，对该 市的集体所有企业资产转让梳理如下： 3.1 、市属集体企业的物权 （有形资产、房屋、土地使用权等）、债权、股权、 知识产权等都应在产权交易中心进行。 各县区、开发区国有集体产权交易参照本规程执行。 3.2 、交易程序为 ：内部决策、 申请批准、清产核资、 资产评估、进场交易、 产权变更。 集体所有制企业内部决策需经职工 （代表）大会讨论通过 （一般是