公开发行公司股东分别行使表决权作业及遵行事项办法.docVIP

PAGE PAGE 1 公開發行公司股東分別行使表決權作業及遵行事項辦法 條文 說明 第一條 本辦法依公司法第一百八十一條第四項規定訂定之。 本辦法訂定之法律授權依據。 第二條 公開發行公司(以下簡稱公司)召開股東會，股東係為他人持有股份，並主張分別行使表決權者，應依本辦法之規定辦理。但信託業依信託業法第二十條之一規定得分別行使表決權者，不在此限。 一、明定公司召開之股東常會、股東臨時會及依公司法第一百五十九條第四項召開之特別股股東會時，股東主張分別行使表決權（以下簡稱分割投票）者，悉依本辦法之規定辦理。 二、鑑於信託業已得依信託業法第二十條之ㄧ規定分別計算其表決權，故毋須再依本辦法規定辦理，爰於但書規定予以排除本辦法之適用。 第三條 依本辦法主張分別行使表決權之股東，係指為二人以上持有股份，並具備下列資格條件之ㄧ： 依華僑及外國人投資證券管理辦法規定投資國內證券之各類基金，依當地政府法令及契約或公司章程規定，得依各實質投資人之指示分別行使表決權者，或因投資策略委請二人以上外部經理人操作、授權外部經理人代為行使表決權且經臺灣證券交易所股份有限公司完成交易帳戶登記者。 依華僑及外國人投資證券管理辦法規定投資國內證券之國外金融機構，依當地政府法令及契約規定得以其名義受託投資，並依各實質投資人之指示分別行使表決權者。 海外存託憑證之存託機構，依當地政府法令及存託契約規定得依各存託憑證持有人之指示分別行使表決權者。 一、有關分割投票制度實施初期，應以較有分割投票需求者為開放對象，未來再視運作狀況及實際需求予以評估，爰針對下列三款較有分割投票需求之股東，列為得分割投票股東之資格條件。 二、國外各類基金(含國外集合投資計畫)依華僑及外國人投資證券管理辦法規定，向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）辦理登記並投資國內上市、上櫃公司及興櫃公司股票，該等基金依當地政府法令之規定及其公司章程或契約約定，就股東會之議案依個別實質投資人之指示分割投票者，或該等基金依當地政府法令及公司章程或契約約定，因投資策略委請二人以上外部經理人操作，並授權該等外部經理人決定股東會議案投票內容，且依華僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事國內期貨交易登記作業要點第陸點規定，向證交所申請完成交易帳戶之登記(即多元交易帳戶之登記)者，上述二種情形有分割投票之需求，爰於第一款明定。 三、另境外外國銀行及證券商等金融機構，依華僑及外國人投資證券管理辦法規定，向證交所辦理登記，並受國外實質投資人委託以該金融機構名義投資國內上市、上櫃公司及興櫃公司股票，且依當地政府法令及與實質投資人之契約約定，依實質投資人之個別指示分割投票者，於第二款明定亦屬得分割投票之股東。 四、海外存託憑證之存託機構，係為持有人之利益持有存託憑證所表彰之存託有價證券，存託機構依當地政府法令及存託契約規定，依存託憑證持有人之個別指示分割投票者，於第三款明定亦屬得分割投票之股東。 第四條 股東申請分別行使表決權者，應於股東會開會五日前，以書面或依電子簽章法規定之方式向公司提出。 股東主張撤銷或終止分別行使表決權者，應於股東會開會五日前以書面或依電子簽章法規定之方式向公司提出。 一、第一項明定股東申請分割投票之期限及辦理方式。 二、考量股東為他人持有股票之情形可能變動等因素，股東就已提出申請而嗣後無分割投票之需求或已不符分割投票資格條件，得予撤銷或終止，爰於第二項規定其辦理撤銷及終止之期限及辦理方式。 第五條 股東申請分別行使表決權者，其內容應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、股東戶名及統一編號。 三、股東有委託代理人者，其代理人之姓名或名稱。 四、符合第三條所定資格條件之聲明文件。 五、其他主管機關規定之事項。 股東對行使表決權內容之相關徵詢文件，其保存期限至少為一年。但經提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東對證明其符合第三條所定資格條件之文件，應永久保存，備供查核。 一、第一項明定股東主張分割投票之申請書應載明之事項。 二、考量就股東提出分割投票申請可能產生之爭議，而有查核其資格條件及徵詢實質股東投票內容等文件之必要，爰為第二項規定。第二項所稱之相關徵詢文件，如股東應保存取得實質投資人對股東會議案之投票指示內容或外部經理人代為行使表決權之相關往來文件等；另如利害關係人對分割投票之爭議提起訴訟者，前開文件則應保存至訴訟終結。 三、另證明股東符合分割投票資格條件之相關證明文件，股東應永久保存，爰為第三項規定。 第六條 股東申請分別行使表決權者，除其申請書件有不完備之情事外，公司應於股東名簿註記股東得分別行使表決權。股東經公司註記得分別行使表決權者，除依第四條第二項規定撤銷或終止外，嗣後股東會均免再向公司提出申請。 股東之申請書件有不完備者，公司應於收到申請後二日內通知