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项目公司组建方案 XX公司按照XX开发建设PPP项目招标文件及其他有关规定，与政府签订投融资建设合同后，尽快完成《PPP项目项目公司》(以下简称“项目公司”)的组建，项目公司为根据适用法律在XX市独资成立和工商登记注册的、以实施本项目为目的的独立法人有限责任公司。项目公司全部以货币出资，注册资本金3个月内全部到位。在项目公司未正式挂牌履行职责前，以投标文件承诺的主要管理人员组成项目公司筹备组办理前期相关事宜，待项目公司成立后，筹备组人员转为项目公司管理人员。 一、注册资金安排 项目公司由我方和政府出资方共同出资组建PPP项目公司，项目公司注册资本0.84亿元，我方投资项目资本金80%（约0.67亿元），占项目公司80%的股权；政府出资人代表投入项目资本金的20%（约0.17亿元），占项目公司20%的股权。政府出资人由政府的财政局拨款出资，我方由自有资金直接出资，出资双方股东确保注册资本按照股权比例在项目公司成立后3个月内全额到位。 二、法人治理结构 XX公司发挥建筑施工企业的技术优势、工程管理优势，统一调配公司的资源，实现兵团作战，圆满完成XXPPP项目的具体任务和工作内容，成立高效运行的项目公司。 项目公司由我方和政府出资人代表共同出资组建PPP项目公司，双方各派遣数名代表进入项目公司，参与董事会及日常经营管理工作，现将项目公司的法人治理结构阐述如下： （一）项目公司组织结构 项目公司组织机构按照项目特点设置，确定相应的管理职能部门，明确了各职能部门的责、权、利划分，充分发挥各职能部门的作用，分工负责开展项目施工过程中的总体策划、工期控制、质量控制、安全控制、计划合同管理及协调配合等工作。项目公司组织机构框架制定如下图所示： 董事会 董事会 总经理 运营管理部 工程管理部 成本合约部 室 财务核算部 社会资本方 综合管理部 政府资本方 副总经理 总工程师 财务总监 物资采购部 监事会 （二）部门职责 项目公司组织结构设置力求精简和扁平化，提高管理效率，避免多头指挥、多头管理或管理中间环节冗余的现象。 项目公司的组织机构设置包括运营管理、工程管理、成本管理、物资管理与财务管理等对应的职能部门。根据以上部门设置，特制定部门职责如下所述： 1、董事会 （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度。 2、监事会 （1）检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况； （2）对董事、总经理执行公司职务，对违反法律、法规或 公司章程的行为进行监督； （3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； （4）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审； （5）提议召开 临时股东大会； （6）代表公司与董事交涉或对董事起诉； （7） 公司章程规定的其他职权； （8）监事会主席或监事代表列席董事会会议； （9）监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务； （10）负责对公司 重大事项及方案的检查、监督。 3、总经理 项目公司总经理执行董事会决议，负责项目公司日常工作，包括但不限于： （1） 主持项目公司经营管理工作，执行董事会决议； （2） 拟定项目公司经营计划、财务计划； （3） 制定项目投融资方案和建设方案； （4） 拟定项目公司内部机构设置方案、规章制定和人员配置方案； （5） 聘任和解除由董事会聘任和解除以外的人员； （6） 经董事会授权的其他事项。 4、副总经理 （1）项目公司（经营）副总经理： 协助总经理分管项目公司物资采购部、成本合约部，包括但不限于： 1）领导负责项目投资控制、施工预算、验工计价、招投标、施工成本、合同管理； 2）领导负责项目公司的大宗材料和设备的采购招标工作； 3）领导组织按法定程序完成项目建设前期各项报建手续。 （2）项目公司（管理）副总经理： 协助总经理分管项目公司综合管理部和运营管理部，包括但不限于： 1）领导责项目公司一般行政事务； 2）领导负责项目公司运营管理事务； 3）领导负责项目公司与政府、社会等有关部门的协调工作； 4）领导负责项目公司法律事务； 5、总