股份有限公司关于与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）.PDFVIP

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-042 湖北台基半导体股份有限公司 关于与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） 签订《投资合作协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本协议为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “台基股份”、或“甲方”）与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简 称 “屹唐同舟”或“乙方”）拟签订的投资合作协议。关于本协议涉及的各项后 续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行 相应的审议程序和信息披露义务。 2 、本协议对公司2019 年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经 营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。 3、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本次协议具体 事项的实施存在一定的不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。 4 、本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 一、协议的基本情况 （一）协议签订的基本情况 2018 年11 月，公司与北京亦庄国际投资发展有限公司 （以下简称“亦庄国 投”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）签订《战略合 作协议》，约定各方拟在半导体产品领域内进行战略合作，促进三方优势互补、 协同发展。 2019 年 8 月2 日，为进一步深化与亦庄国投的合作，公司拟与亦庄国投控 1 股企业屹唐同舟签订《投资合作协议》。 （二）协议对方的基本情况 （1）名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） （2 ）统一社会信用代码A01GWME72 （3 ）执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表： 唐雪峰） （4 ）认缴出资额：501,000 万元 （5 ）类型：有限合伙企业 （6 ）成立日期：2019 年1 月18 日 （7 ）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22 号院1 号楼23 层 2302 （8 ）经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金；2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2033 年12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） （9 ）股权结构： （注：“北京经开区国资办”指北京经济技术开发区国有资产管理办公室；“亦庄国投” 指北京亦庄国际投资发展有限公司；“移动硅谷”指北京亦庄移动硅谷有限公司；“亦庄产投” 指北京亦庄国际产业投资管理有限公司） （10）主营业务情况：屹唐同舟成立时间较短，目前暂未开展实质性业务。 2 （11）关联关系：本次非公开发行股票前，屹唐同舟与本公司不存在关联关 系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟有可能持有上市公司5% 以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发行为 上市公司与潜在持有上市公司5% 以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。 （三）签订协议履行的审议决策程序 本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 公司于2019 年8 月2 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签署投资合作协议的议案》。独 立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 股东大会审议。 二、协议的主要内容