第二章商事主体法律制度.pptVIP

《个体工商户条例》的新变化 取消对个体工商户从业人员人数8人以下的限制； 扩大个体工商户主体范围：由以前的“有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员”扩大为“有经营能力的公民”； 取消经营范围限制：只要法律、行政法规非禁止进入的行业，登记机关应依法予以登记； 个体工商户营业执照由以前的有效期四年变长期有效；2011年11月1日《条例》实施后换发新版营业执照； 取消个体工商户管理费，仅在办理登记时缴纳登记费；登记机关在办理年度验照时不得收取任何费用。 《个体工商户条例》变化引发的问题 个体工商户与私营企业的现实区别 雇佣与非雇佣、剥削与非剥削关系 个体经济与私营经济的理论界限 个体工商户能否享受小微企业的政策 2012中国民企500强 万福生科造假 选择收购目标（壳）应具备的条件 首先是所处行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，行业大多没有增长前景，股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。 其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。 最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金。因此，上市公司的上市资格就成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。 借壳买壳的典型案例 强生集团“母”借“子”壳：强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 海通证券借壳都市股份于2007年6月成功，成为2006年以来风起云涌劵商借壳首个成功案例 广发证券作为劵商借壳开路先锋借壳延边公路历时三年于2010年2月12日终于在深交所上市交易 （广发证券前总裁董正清为此于2009年1月9日被广州市天河区人民法院以泄露交易信息罪判处有期徒刑四年） 管理层收购（MBO) MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。 MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这也是中国MBO最具鲜明的特色。 国内进行MBO的作用具体表现在四个方面： 一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革 二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍 三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出 四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本 实施MBO的企业至少要具备三个条件 首先，企业要有一定的管理效率空间； 其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业； 第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO模式： 经营层收购股东的公司 经营层收购母公司下属的子公司 经营层收购母公司下属的业务部门 经营层收购母公司 MBO引发问题 MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险，拿国有银行的钱购买国有企业；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。应当立即停止。 MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式 ；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人 。　在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。