外商投资证全公司管理办发.pdf

外商投资证券公司管理办法 第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对 外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条 件和程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本 办法。 第二条 本办法所称外商投资证券公司是指： （一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司； （二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资 证券公司依法变更的证券公司； （三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者， 内资证券公司依法变更的证券公司。 第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。 第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、 业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级 管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监 会的有关规定。 第五条 设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、 《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的 — 1 — 证券公司设立条件外，还应当符合下列条件： （一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、 出资方式符合本办法的规定； （二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券 业务经验相匹配； （三）中国证监会规定的其他审慎性条件。 第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件： （一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度， 相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签 定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； （二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年 各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要 求； （三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家 或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重 大违法违规正受到有关机关调查的情形； （四）具有完善的内部控制制度； （五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、 收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平； （六）中国证监会规定的其他审慎性条件。 第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。 境外股东累计持有的 （包括直接持有和间接控制）外商投资 — 2 — 证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。 第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同 指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件： （一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申 请表； （二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案； （三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人 简历； （四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复 印件； （五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表； （六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证 监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六 条第（二）项、第（三）项规定的条件的说明函； （七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业 务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证 明文件； （八）由中国境内律师事务所出具的法律意见书； （九）中国证监会要求的其他文件。 第九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第 八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的 决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。 — 3 — 第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个 月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事， 聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业 执照。