东软集团股份有限公司关于北京东软慧聚信息技术股份有限公.PDFVIP

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-041 东软集团股份有限公司 关于北京东软慧聚信息技术股份有限公司 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2015 年9 月28 日，本公司间接参股子公司—北京东软慧聚信息技术股份有 限公司（以下简称“东软慧聚”）于全国中小企业股份转让系统网站披露了《收 购报告书》及相关公告。近日，本公司收到上海证券交易所 《关于对东软集团股 份有限公司参股公司东软慧聚相关事项的问询函》（上证公函【2015】1749 号）， 现将有关情况说明如下： 1、于2015 年6 月29 日召开的公司七届十二次董事会审议通过了《关于辽 宁东软创业投资有限公司股权转让及增资的议案》。具体内容，详见本公司于 2015 年 7 月 1 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。东软创 投现为东软慧聚控股股东，持股比例为80.28%。 2、根据东软慧聚披露的《收购报告书》以及北京市宝盈律师事务所、北京 市仁丰律师事务所分别出具的《法律意见书》的描述，东软慧聚的实际控制人为 刘积仁。律师主要是依据沈阳康睿道咨询有限公司对大连康睿道管理咨询中心 （有限合伙）通过协议安排构成了控制关系，因为刘积仁持有沈阳康睿道咨询有 限公司51%的股权，从而认定刘积仁与东软慧聚形成了控制关系，并不是通过一 般意义上的持有股权的关系来认定控制关系的。 本公司认为，根据东软慧聚现有公开资料，东软控股有多位股东，其第一大 股东—大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）持有其 45.22%股权。并且，东软 慧聚与本公司也不存在同业竞争的情形。另外，刘积仁作为本公司董事长兼首席 执行官，在东软慧聚并未兼任董事、监事以及高级管理人员等职务，也不参与东 软慧聚实际运营和管理。因此，本公司认为其并不存在违反《公司法》关于竞业 禁止的规定。 近年来，公司管理层兢兢业业，勤勉尽职，持续推动公司稳健发展，未发生 管理层利用上市公司资源向关联方输送利益的情况。同时，公司制定有《关联交 易管理制度》，涉及关联交易的，公司均严格执行相关规定，履行相应的决策程 序和信息披露义务，规范关联交易管理，保证上市公司规范运作。 3、根据东软慧聚披露的《收购报告书》的描述，“东软慧聚与东软集团下辖 的 ERP 事业部存在部分业务重合，存在潜在同业竞争关系”。本公司认为，ERP 实施与运维服务业务是范围很广泛的领域，具有极强的行业特性，行业经验、技 术、市场和人才壁垒较高，掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历 练。虽然本公司也从事ERP 业务，但与东软慧聚相比在目标市场、服务客户群体、 商业运行模式等方面均存在明显差异。多年来，ERP 业务一直在两个公司同时开 1 展，本公司主要聚焦于石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业；东软慧 聚主要聚焦于烟草（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力（包括 电网、发电企业）等行业，不存在利益冲突，不存在也未发生直接竞争的情形。 东软慧聚于2013 年在北京中关村管委会的支持下获得了在全国中小企业股 份转让系统挂牌的机会，也拓展了东软慧聚的发展空间。而目前，本公司 ERP 业务总体经营情况一般，业务规模占公司比例较小。本公司现间接持有东软慧聚 的股权，东软慧聚的独立发展，公司也将由此获得更高的投资收益，提升整体市 值。 4、东软创投设立于2000 年，主要从事对中小企业投资及投资管理，与东软 集团主营的 IT 解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大 差异。股权调整以及增资完成后，东软创投将加强在初创型企业的风险投资力度， 孵化创新性企业发展。由于东软创投业务规模占本公司比例较小，不合并报表后， 不会对本公司业务发展产生重大影响。该事项本身对公司净利润影响较小。东软 慧聚为东软创投的控股子公司，2015 年上半年收入3,552 万元，净利润-650 万 元，业务规模仅占本公司同期收入的1%。因此，本公司不再间接控股东软慧聚， 对公司的整体业务、财务指标影响也很小。经公司与东软创投核实，东软创投的 其他下属公司大多为