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供实时发送 国美电器就收购大股东零售资产达成修订协议 修订对价更为理想 提升整体股东利益 加速推进全零售生态圈建设 2015 年10 月28 日，香港－ 中国领先的电器及消费电子产品零售商—— 国美电器控股 有限公司 （香港联交所股份代号：493.HK ， 「国美电器」或 「国美」或 「上市公司」， 及其子公司，统称 「集團」）宣布，与大股东就拟收购其全资拥有的艺伟发展有限公司 及其附属公司（「目标集团」）达成修订协议，交易隐含总对价降至 90.95 亿港元与原 对价112.68 亿港元相比下降近两成 （股票发行价格维持不变）。考虑到近期市场环境疲 软，及为促进国美电器长远发展表达更大的诚意，大股东同意修订收购条款，提高交易 对国美全体股东的吸引力。该交易仍须待大股东获授清洗豁免以及国美独立股东批准后 方可作实。 修订后交易对价方案 国美电器拟收购目标集团之交易总对价由现金、新股和认股权证支付，按照新股发行价 1.39 港元，隐含对价由112.68 亿港元折让近两成至90.95 亿港元；根据修订后的协议： • 现金从22 亿港元降至10 亿港元，降幅54.5% ，将以内部资源拨付； • 配发和发行新股份 （「代价股份」）从62 亿股降至 55 亿股，每股 1.39 港元的配发 和发行价格不变，而55 亿股代价股份数量将保持固定，不会因公司股份在公告后的 股价变动而作出任何调整, 而代价股份按发行价所隐含的价值为76.45 亿港元； • 大股东的股权在交易完成后（认股权证执行前）将由原方案的50.5%下降至修订方案 的49.0% ； • 认股权证的条款则不变，维持配发和发行25 亿认股权证，行权价为每股2.15 港元。 交易组成 修订前 修订后 变动（%） 股票数量 62 亿股 55 亿股 下降11.3% 股票发行价 1.39 港元 1.39 港元 ̶ 现金对价 22 亿港元 10 亿港元 下降54.5% 新发行认股权证对 4.5 亿港元 4.5 亿港元 ̶ 价 认股权证数量 25 亿 25 亿 ̶ 认股权证发行价 0.18 港元 0.18 港元 ̶ 认股权证行使价 2.15 港元 2.15 港元 ̶ 对价总计 112.68 亿港元 90.95 亿港元 下降19.3% 1 修订后交易条款方案指标分析 反映当前收购作价更为理想 提升整体股东利益 交易条款方案指标 修订前 修订后 每股盈利增厚幅度 0.5% 3.6% （基于2015 上半年业绩） 1 交易比例 （目标集团：集团） 32.4% ：67.6% 27.8% ：72.2% 目标集团过去12 个月市盈率 17.8x 14.4x 2 （经税后采购服务费调整 ） 注：目标集团过去12 个月净利润为未审计财务数据。 1为集团市值以及目标集团之对价比例。集团市值基于新股每股发行价港元 1.39 以及已发行股数 16,961,573,422